CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO DE BIENES Y SERVICIOS
Se llama la atención del cliente sobre las exclusiones y limitaciones de responsabilidad de la condición 10.
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
Esta es la versión 1 de las presentes Condiciones con fecha 1 de mayo de 2021. En estas Condiciones:
1.1 las palabras y expresiones definidas tienen el significado que se indica en https://www.fortressinterlocks.com/, a menos que el contexto requiera otra cosa;
1.2 las referencias a las Condiciones definidas son a los términos y condiciones establecidos en este documento;
1.3 todos los títulos son para facilitar la referencia y no afectarán a la construcción o interpretación de estas Condiciones;
1.4 a menos que el contexto requiera otra cosa
1.4.1 las referencias al singular incluyen el plural y viceversa y las referencias a cualquier género incluyen todos los géneros;
1.4.2 las referencias a una "persona" incluyen a cualquier individuo, entidad corporativa, asociación, sociedad, empresa, fideicomiso, organización, empresa conjunta, gobierno, autoridad local o municipal, agencia o departamento gubernamental o supragubernamental, estado o agencia del estado o cualquier otra entidad (en cada caso, tenga o no personalidad jurídica independiente);
1.5 las referencias a cualquier ley o disposición legal incluyen cualquier legislación subordinada elaborada en virtud de la misma y se interpretarán como referencias a dicha ley, disposición legal y/o legislación subordinada tal y como haya sido modificada, enmendada, ampliada, consolidada, reeditada y/o sustituida y en vigor en cada momento;
1.6 las palabras que siguen a las palabras "incluye", "incluye", "en particular" o cualquier otra palabra o expresión similar se interpretarán sin limitación y, por consiguiente, no limitarán el significado de las palabras que las preceden;
1.7 el significado de las palabras generales introducidas por la palabra "otros" o una palabra o expresión similar no se verá restringido por el hecho de que vayan precedidas de palabras que indiquen una clase particular de actos, asuntos o cosas;
1.8 las referencias a "por escrito" o "escrito" incluyen el correo electrónico;
1.9 cualquier referencia a un término, concepto o cosa legal inglesa o galesa se considerará, con respecto a cualquier jurisdicción que no sea la de Inglaterra y Gales, una referencia a lo que más se aproxime al término legal inglés o galés en esa jurisdicción
1.10 cualquier referencia a:
1.10.1 la hora del día es la hora GMT de Londres o BST (según corresponda);
1.10.2 un día es un período de 24 horas que va desde la medianoche hasta la medianoche;
1.10.3 la obligación de una parte de procurar o garantizar el cumplimiento o la posición de otra persona se interpretará como una obligación principal de dicha parte; y
1.10.4 cualquier obligación de una parte de no hacer u omitir algo incluye una obligación de no permitir (ya sea expresamente o por no tomar medidas razonables para evitarlo) que esa cosa sea hecha u omitida por cualquier otra persona.
2. FORMACIÓN DEL CONTRATO
2.1 Cualquier presupuesto dado por el Proveedor será válido durante 30 días a partir de su fecha, inclusive, y constituirá una invitación a tratar y no una oferta.
2.2 El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir Bienes y Servicios del Proveedor en estas Condiciones. Un contrato para el suministro de Bienes y Servicios por parte del Proveedor al Cliente en estas Condiciones se formará cuando el Proveedor acepte el Pedido mediante la emisión de una Confirmación de Pedido al Cliente. El Proveedor no está obligado a aceptar el Pedido.
2.3 Ningún Pedido que haya sido aceptado de acuerdo con la Condición 2.2 podrá ser cancelado por el Cliente salvo con el acuerdo por escrito del Proveedor y en los términos en que el Cliente indemnizará al Proveedor en su totalidad por todas las pérdidas (incluyendo el lucro cesante), costes (incluyendo el coste de toda la mano de obra y materiales utilizados), daños y perjuicios, cargos y gastos incurridos por el Proveedor como resultado de la cancelación.
2.4 Estas Condiciones son los únicos términos y condiciones en los que el Proveedor suministrará bienes y servicios al Cliente y se aplicarán con exclusión de todos los demás términos y condiciones, incluidos los términos y condiciones que el Cliente pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido o documento similar (independientemente de que dicho documento se mencione o no en el Contrato) y cualquier término y condición que pueda estar implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de los negocios.
2.5 La entrega o el inicio de la prestación de los Servicios se considerará prueba concluyente de la aceptación de estas Condiciones por parte del Cliente.
2.6 El Proveedor tendrá derecho, a su discreción, a entregar los Bienes por tramos separados. El Proveedor tendrá derecho a facturar el Precio de cada plazo por separado de acuerdo con la Condición 7.5. Cada plazo se considerará un contrato independiente y ninguna cancelación o terminación de un contrato relacionado con un plazo dará al Cliente el derecho a cancelar o terminar cualquier otro contrato.
3. LAS MERCANCÍAS
3.1 El Proveedor obtendrá la aprobación previa del Cliente para:
3.1.1 variar el diseño, el acabado o la Especificación de los Bienes y/o su embalaje; y/o
3.1.2 sustituir cualesquiera materiales o piezas que se utilicen en los Bienes y que no estén disponibles por cualquier razón con materiales o piezas alternativas, a menos que la variación o sustitución sea necesaria para cumplir con la Ley Aplicable o no afecte materialmente la calidad o el desempeño, en cuyo caso el Proveedor hará esfuerzos razonables para dar al Cliente una notificación previa por escrito de cualquier variación o sustitución.
3.2 Con excepción de las Especificaciones, todas las muestras, dibujos, material descriptivo e ilustrativo y publicidad emitidos o publicados por el Proveedor (o el fabricante de los Bienes) tienen como único propósito dar una idea aproximada de los Bienes correspondientes.
3.3 El Contrato no es una venta por muestra.
3.4 El Proveedor es un productor registrado conforme a la normativa británica sobre RAEE WEE/HE0048TZ. Con la venta de todos los Bienes que sean equipos eléctricos y electrónicos ("AEE"), el Cliente se compromete a aceptar las obligaciones financieras para la retirada, recogida, recuperación y reciclaje de los AEE una vez que se conviertan en residuos y para cualquier AEE sustituido que se le proporcione al Cliente.
4. ENTREGA
4.1 Salvo que se especifique lo contrario en la Confirmación de la Orden, los Bienes serán Entregados Ex Works (como se define dicho término en los Incoterms 2020) en el lugar especificado en la Confirmación de la Orden. Se considerará que la entrega de los Bienes se produce cuando el Proveedor complete sus obligaciones de Entrega bajo ese Incoterm o como se establezca en la Confirmación de Orden. En la medida en que la Confirmación de Pedido establezca que los Bienes serán Entregados conforme a un Incoterm 2020, y cuando exista cualquier conflicto o inconsistencia entre los Incoterms 2020 y estas Condiciones, los Incoterms 2020 tendrán prioridad.
4.2 El Proveedor hará todo lo posible para entregar los Bienes en la fecha estimada establecida en la Confirmación de Pedido, pero el tiempo para la Entrega de los Bienes no será la esencia del Contrato. Las fechas de Entrega indicadas por el Proveedor son únicamente estimaciones.
4.3 Si los Bienes no han sido Entregados conforme a la Condición 4.1 dentro de los 10 Días Hábiles a partir de la fecha estimada de Entrega establecida en la Confirmación de la Orden, el Cliente notificará al Proveedor por escrito y, si el Proveedor no entrega los Bienes dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la notificación por escrito del Cliente, el Proveedor reembolsará al Cliente cualquier dinero que el Cliente ya haya pagado al Proveedor conforme al Contrato por los Bienes. Con sujeción a la condición 10.4, la única responsabilidad del Proveedor por su incumplimiento de la entrega de los bienes se limitará al precio (sin IVA) pagado por el Cliente para obtener bienes de sustitución de descripción y calidad equivalentes en el mercado más barato disponible, menos el precio de los bienes. El Cliente no tendrá derecho a rescindir el Contrato ni a rechazar las Mercancías debido a un retraso en la Entrega o a la falta de ésta.
4.4 Si la Entrega ocurre pero el Cliente no acepta la entrega o no recoge las Mercaderías, el Proveedor tendrá derecho a:
4.4.1 almacenar o disponer el almacenamiento de las Mercancías hasta que el Cliente acepte la entrega de las mismas o se disponga de ellas conforme a la Condición 4.4.2 (según sea aplicable) y a tomar las acciones que considere necesarias para intentar re-entregar las Mercancías a la dirección especificada en la Confirmación de la Orden;
4.4.2 tratar el Contrato como repudiado por el Cliente y disponer de las Mercancías de la forma que considere oportuna, incluyendo la venta a otra persona. Si el Proveedor vende cualquiera de las Mercancías bajo esta Condición 4.4.2 a un precio menor que el Precio correspondiente más cualquier costo de empaque, seguro, transporte y entrega, el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Cliente por el déficit; y
4.4.3 cobrar al Cliente todos los costos y gastos en los que el Proveedor incurra conforme a las Condiciones 4.4.1 y 4.4.2.
4.5 El Cliente se asegurará de que los Bienes y/o Servicios que el Cliente adquiera o reciba del Proveedor en virtud del Contrato no se recibirán, importarán, exportarán, reexportarán, transferirán, venderán o utilizarán salvo en cumplimiento de (i) todas las Leyes, reglamentos, órdenes y requisitos aplicables relativos a la importación, el control de las exportaciones y las sanciones, tal y como se modifiquen en cada momento, incluidos, sin limitación, los de los Estados Unidos de América, la Unión Europea, el Reino Unido y las jurisdicciones en las que el Cliente y el Proveedor estén establecidos, lleven a cabo sus actividades o desde las que se puedan suministrar los Bienes y/o Servicios; y (ii) los requisitos de las licencias, autorizaciones o excepciones de licencia relativas a la recepción, importación, exportación, reexportación, transferencia, uso o venta de los Bienes y/o Servicios.
5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
5.1 El Cliente inspeccionará las Mercancías a la Entrega y dentro de los 10 Días Hábiles a partir de la fecha de la Entrega dará aviso por escrito al Proveedor de cualquier incumplimiento de la garantía en la Condición 8.1 en relación con dichas Mercancías.
5.2 Si el Cliente no da aviso al Proveedor conforme a la Condición 5.1 respecto a las Mercancías, se considerará que el Cliente ha aceptado las Mercancías al vencimiento del periodo de 10 Días Hábiles a partir de la fecha de Entrega inclusive.
6. TRANSMISIÓN DEL RIESGO Y RETENCIÓN DE LA TITULARIDAD
6.1 El riesgo de daño o pérdida de los Bienes se transmitirá al Cliente en el momento de la Entrega.
6.2 Sujeto a las Condiciones 6.3 y 6.4, la propiedad legal y efectiva de las Mercaderías no se transmitirá al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido en su totalidad en fondos compensados
6.2.1 todas las sumas adeudadas con respecto a los Bienes; y
6.2.2 todas las demás sumas que sean o lleguen a ser debidas al Proveedor por el Cliente por cualquier concepto.
6.3 El Cliente podrá revender las Mercancías si es en el curso ordinario de su negocio y, si lo hace, la propiedad legal y efectiva de las Mercancías pasará al Cliente inmediatamente antes de que el Cliente celebre un contrato vinculante para la venta de dichas Mercancías.
6.4 El Proveedor podrá, mediante notificación por escrito al Cliente, transferir la propiedad legal y efectiva de las Mercancías (o de cualquiera de ellas) al Cliente en cualquier momento antes de que dicha propiedad haya sido transferida al Cliente.
6.5 Hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Cliente, el Cliente:
6.5.1 mantendrá los Bienes de manera fiduciaria como depositario del Proveedor;
6.5.2 almacenará los Bienes (sin costo alguno para el Proveedor) por separado de todos los demás bienes del Cliente o de cualquier tercero de tal manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor;
6.5.3 no destruir, desfigurar u ocultar cualquier marca de identificación o empaque en o relacionado con las Mercancías
6.5.4 mantener los Bienes en condiciones satisfactorias; y
6.5.5 mantener los Bienes asegurados por su precio total contra daños o pérdidas a "todo riesgo".
6.6 El derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa de los Bienes se extinguirá inmediatamente si, antes de que la propiedad de los Bienes se transmita al Cliente de acuerdo con las Condiciones 6.2, 6.3 o 6.4
6.6.1 el Cliente se declara insolvente;
6.6.2 el Proveedor notifica por escrito al Cliente que tiene alguna duda razonable sobre la situación financiera del Cliente
6.6.3 el Cliente no paga cualquier suma debida al Proveedor en virtud del Contrato en o antes de la fecha de vencimiento
6.6.4 el Cliente grava o carga de alguna manera cualquiera de los Bienes; o
6.6.5 el Contrato expira o se resuelve por cualquier motivo.
6.7 Una vez que las Mercancías sean entregadas al Cliente, el Proveedor tendrá derecho a recuperar el pago de las Mercancías (incluso por medio de una acción por el precio) a pesar de que la propiedad de cualquiera de las Mercancías no haya pasado del Proveedor.
6.8 El Cliente concede, y procurará que el propietario de cualquier local de terceros conceda, al Proveedor, sus agentes, empleados y subcontratistas una licencia irrevocable en cualquier momento para entrar en cualquier local donde las Mercancías estén o puedan estar almacenadas para inspeccionarlas, o, cuando el derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa haya terminado, para recuperarlas.
6.9 Cuando el Proveedor no pueda determinar si alguna mercancía es la mercancía respecto de la cual el derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa ha terminado, se considerará que el Proveedor ha vendido todas las mercancías del tipo vendido por el Proveedor al Cliente en el orden en que fueron facturadas al Cliente.
6.10 Si el derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa de las Mercancías se extingue de acuerdo con la Condición 6.6, el Proveedor tendrá derecho a emitir al Cliente una nota de crédito por todo o parte del precio de las Mercancías junto con el impuesto al valor agregado correspondiente.
6.11 Los derechos del Proveedor contenidos en esta Condición 6 sobrevivirán a la expiración o terminación del Contrato, cualquiera que sea su origen.
7.PRECIO YPAGO
7.1 El Cliente pagará los Precios y Cargos al Proveedor de acuerdo con esta Condición 7.
7.2 Dependiendo del método de Entrega y cuando se establezca en la Confirmación de Pedido, los Precios y Cargos pueden excluir los costes y gastos de embalaje, seguro, transporte y entrega y, en tal caso, éstos pueden ser pagados por el Cliente además de los Precios y Cargos.
7.3 Toda suma pagadera en virtud del Contrato no incluye el IVA (ni ningún otro impuesto, derecho, tasa o gravamen similar o equivalente que imponga ocasionalmente cualquier gobierno u otra autoridad), que deberá pagarse además de dicha suma en la forma y al tipo prescrito por la ley en cada momento.
7.4 El Proveedor tendrá derecho a variar los Precios y/o Cargos en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente para reflejar cualquier variación en el costo del suministro de los Bienes y/o Servicios que surja como consecuencia de (i) cualquier cambio en la Legislación Aplicable; (ii) cualquier variación en los requisitos del Cliente para los Bienes y/o Servicios; (iii) cualquier información proporcionada por el Cliente que sea inexacta o incompleta; o (iv) cualquier fallo o retraso del Cliente en el suministro de información.
7.5 A menos que el Proveedor notifique lo contrario al Cliente (por ejemplo cuando el Proveedor haya notificado al Cliente que los Bienes/Servicios requieren de un pago por adelantado o cuando el Proveedor ejerza su discreción para solicitar un pago por adelantado cuando el Proveedor tenga dudas sobre la solvencia del Cliente), el Proveedor facturará al Cliente por los Precios de los Bienes y cualquier costo de empaque, seguro, transporte y entrega pagadero por el Cliente además de los Precios y los Cargos y cualquier Gasto pagadero por el Cliente además de los Cargos posteriores a la Entrega.
7.6 Cada factura será pagadera por el Cliente dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura del Proveedor. Todos los pagos se harán en libras esterlinas (o en cualquier otra moneda que se indique en la factura del Proveedor) en fondos disponibles y compensados mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria que el Proveedor designe en cada momento.
7.7 A pesar de cualquier apropiación contraria por parte del Cliente, el Proveedor tendrá derecho, notificando por escrito al Cliente, a apropiar cualquier pago del Cliente a cualquier factura emitida por el Proveedor.
7.8 Si cualquier suma pagadera en virtud del Contrato no se paga en o antes de la fecha de vencimiento del pago, el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Cliente un interés sobre dicha suma del 4% anual por encima del tipo básico de préstamo del Banco de Inglaterra de cada momento desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago (ya sea antes o después del juicio), debiéndose devengar dicho interés diariamente.
7.9 Si el Cliente no efectúa cualquier pago debido al Proveedor en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimiento, el Proveedor tendrá derecho a retener nuevas entregas de bienes y a suspender o terminar la prestación de los servicios hasta que se haya efectuado dicho pago (ya sea de los bienes/servicios en virtud del Contrato o de los bienes/servicios en virtud de cualquier otro contrato).
7.10 Si el Cliente se declara insolvente, todas las facturas emitidas por el Proveedor serán inmediatamente exigibles.
7.11 Salvo que se disponga expresamente lo contrario en estas Condiciones o lo exija la ley, todos los pagos que el Cliente deba hacer al Proveedor en virtud del Contrato se efectuarán en su totalidad y sin ninguna compensación o deducción o retención, incluso por razón de cualquier contrademanda.
7.12 Tras la expiración o la terminación del Contrato
7.12.1 el Proveedor tendrá derecho a facturar todos los Precios y Cargos y cualquier costo de empaque, seguro, transporte y entrega y Gastos incurridos que aún no hayan sido facturados; y
7.12.2 todas las facturas (incluyendo cualquier factura emitida conforme a la Condición 7.12.1) serán inmediatamente exigibles y pagaderas por el Cliente.
8. GARANTÍA
8.1 El Proveedor garantiza al Cliente que durante un periodo de 12 meses a partir de la Entrega los Bienes, con sujeción a la Condición 5.1, se ajustarán a la Especificación en todos los aspectos materiales.
8.2 Si, en cualquier momento durante el Periodo de Garantía, el Cliente tiene conocimiento de un incumplimiento de la garantía de la Condición 8.1, el Cliente
8.2.1 notificar por escrito el incumplimiento al Proveedor, dicha notificación deberá realizarse dentro de los 5 días siguientes a que el Cliente tenga conocimiento del incumplimiento y antes de que expire el Periodo de Garantía;
8.2.2 a elección del Proveedor, devolver al Proveedor (a costa del Cliente) los Bienes correspondientes o permitir al Proveedor o a su agente o subcontratista inspeccionarlos en las instalaciones del Cliente; y
8.2.3 proporcionar al Proveedor toda la información y asistencia que el Proveedor pueda razonablemente requerir para investigar el supuesto incumplimiento.
8.3 Sujeto a la Condición 10.4, la única Responsabilidad del Proveedor por el incumplimiento de la garantía en la Condición 8.1 será, a elección del Proveedor, reparar o reemplazar los Bienes correspondientes.
8.4 El único recurso del Cliente por el incumplimiento de la obligación de la Condición 8.3 será la indemnización por daños y perjuicios.
8.5 Sujeto a la Condición 10.4, el Proveedor no tendrá ninguna Responsabilidad por el incumplimiento de la garantía de la Condición 8.1 si:
8.5.1 el Cliente no cumple con sus obligaciones en la Condición 8.2 con respecto al incumplimiento;
8.5.2 se debería haber notificado el incumplimiento al Proveedor, pero no se hizo conforme a la Condición 5.1;
8.5.3 el defecto relevante fue causado por daños en tránsito después de la Entrega
8.5.4 el defecto en cuestión fue causado por el desgaste normal;
8.5.5 el defecto en cuestión ha sido causado o agravado por un uso inadecuado, manipulación, alteración, instalación, reparación, mantenimiento, almacenamiento o incumplimiento de las instrucciones proporcionadas por el Proveedor o el fabricante; o
8.5.6 el Cliente hace un nuevo uso de los Bienes en cuestión después de descubrir el correspondiente incumplimiento.
La garantía bajo la Condición 8.1 se aplicará a cualquier Bien que sea reparado o sustituido bajo la Condición 8.3 durante el resto del Periodo de Garantía original.
8.6 Sujeto a la Condición 10.4, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley (ya sea por ley, derecho común o de otro modo) quedan excluidos del Contrato.
9. SERVICIOS
9.1 El Proveedor garantiza al Cliente que prestará los Servicios con un cuidado y habilidad razonables.
9.2 El Proveedor se esforzará razonablemente por prestar los Servicios en la fecha estimada de ejecución establecida en la Confirmación de Pedido, pero el tiempo de prestación de los Servicios no será esencial para el Contrato. Las fechas de ejecución indicadas por el Proveedor son únicamente estimaciones.
10. EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
Se llama especialmente la atención del Cliente sobre esta Condición.
10.1 Sujeto a la Condición 10.4, toda la Responsabilidad del Proveedor por cualquier falta de entrega de Bienes o por no entregar los Bienes de acuerdo con los plazos establecidos o referidos en el Contrato será como se establece en la Condición 4.3 y el Proveedor no tendrá ninguna otra Responsabilidad por tal falta de entrega o por no entregar. Dicha Responsabilidad estará sujeta a la Condición 10.2 y se tendrá en cuenta para calcular si se ha alcanzado el límite financiero de la Condición 10.2.
10.2 Sujeto a la Condición 10.4 , la máxima Responsabilidad agregada del Proveedor se limitará a una suma que es igual al 100% del Precio y Cargos pagaderos bajo el Contrato bajo el cual surge la Responsabilidad.
10.3 El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente por
10.3.1 pérdida de beneficios (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.2 pérdida de uso, pérdida de ingresos, pérdida de producción o pérdida de negocio (en cada caso ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.3 pérdida de fondo de comercio, pérdida de reputación o pérdida de oportunidades (en cada caso, ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.4 pérdida de ahorros previstos o pérdida de margen (en cada caso, ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.5 pérdida de negociación (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.6 Responsabilidad del Cliente ante terceros (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.7 pérdida de uso o valor de cualquier dato o software (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.8 pérdida de tiempo de gestión, operativo o de otro tipo (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.9 pérdidas o daños derivados de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de la obligación de mantener copias de seguridad completas y actualizadas de cualquier programa informático y datos mantenidos o utilizados por el Cliente o en su nombre (ya sean directos, indirectos o consecuentes); o
10.3.10 pérdidas indirectas, consecuentes o especiales,
con sujeción siempre a la condición 10.4.
10.4 Nada de lo dispuesto en el Contrato servirá para excluir o restringir la responsabilidad de una de las partes (si la hubiera) frente a la otra:
10.4.1 por muerte o daños personales resultantes de su negligencia o de la negligencia de una persona por la que sea responsable subsidiaria (siendo la negligencia tal como se define en la Sección 1(1) de la Ley de Condiciones Contractuales Injustas de 1977);
10.4.2 por su fraude o tergiversación fraudulenta o fraude o tergiversación fraudulenta por parte de una persona de la que es responsable subsidiaria; o
10.4.3 por cualquier asunto por el que la ley no le permita excluir o limitar, o intentar excluir o limitar, su Responsabilidad.
10.5 Nada de lo dispuesto en esta Condición 10 impedirá o restringirá el derecho de una parte a solicitar medidas cautelares o el cumplimiento específico u otros recursos discrecionales del tribunal.
10.6 Las exclusiones y limitaciones de la Responsabilidad establecidas en esta Condición 10 se considerarán por separado. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier subcláusula o cláusula no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra subcláusula o cláusula y se considerarán separables entre sí.
10.7 Cada uno de los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor tendrá derecho a hacer cumplir todos los términos de esta Condición 10 con sujeción a la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 y a los términos del Contrato. En consecuencia, y para evitar dudas, los límites financieros de la Responsabilidad establecidos en la Condición 10 son la máxima Responsabilidad del Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas en conjunto.
11. PROPIEDADINTELECTUAL
11.1 Nada de lo dispuesto en el Contrato servirá para transferir al Cliente u otorgarle cualquier licencia u otro derecho de uso de cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor, salvo que el Cliente podrá utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor en los Bienes y Servicios únicamente en la medida necesaria para utilizar los Bienes y Servicios para el fin para el que fueron suministrados.
11.2 Si se presenta alguna reclamación en contra del Cliente de que los Bienes/Servicios infringen o que su uso o reventa infringe la patente, derechos de autor, marca de diseño u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier otra persona, entonces, a menos que la reclamación surja del uso de cualquier dibujo o especificación suministrada por el Cliente, el Proveedor indemnizará al Cliente por todos los daños y perjuicios otorgados por la corte incurridos por el Cliente en relación con la reclamación siempre y cuando:
11.2.1 el Proveedor tenga el control total de cualquier procedimiento o negociación en relación con dicha reclamación;
11.2.2 el Cliente preste al Proveedor toda la asistencia razonable a efectos de dichos procedimientos o negociaciones;
11.2.3 salvo en virtud de un laudo definitivo, el Cliente no pagará ni aceptará ninguna de dichas reclamaciones ni comprometerá ningún procedimiento de este tipo sin el consentimiento del Proveedor (que no se negará injustificadamente);
11.2.4 el Cliente no hará nada que pueda viciar cualquier póliza de seguro o cobertura de seguro que el Cliente pueda tener en relación con dicha infracción, y esta indemnización no se aplicará en la medida en que el Cliente recupere cualquier suma bajo cualquier póliza o cobertura (lo cual el Cliente hará todo lo posible por hacer);
11.2.5 el Proveedor tendrá derecho a beneficiarse y el Cliente deberá en consecuencia dar cuenta al Proveedor de todos los daños y costos (si los hubiera) otorgados a favor del Cliente que sean pagables por o acordados con el consentimiento del Cliente (cuyo consentimiento no será negado injustificadamente) a ser pagados por cualquier otra parte respecto de cualquier reclamación; y
11.2.6 sin perjuicio de cualquier deber del Cliente en el derecho común, el Proveedor tendrá derecho a requerir al Cliente que tome las medidas que el Proveedor pueda razonablemente requerir para mitigar o reducir cualquier pérdida, daño, costo o gasto por el cual el Proveedor sea responsable de indemnizar al Cliente bajo esta cláusula.
11.3 Lo anterior establece la totalidad de las obligaciones del Proveedor con respecto a la indemnización por infracción de la propiedad intelectual.
12. OBLIGACIONES DELCLIENTE
12.1 El Cliente deberá:
12.1.1 proporcionar al Proveedor toda la información y asistencia que el Proveedor pueda requerir razonablemente de vez en cuando para cumplir con sus obligaciones o para ejercer cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato;
12.1.2 notificar al Proveedor en un plazo de 24 horas de:
12.1.2.1 cualquier discusión, negociación o propuesta con o para uno o más de los acreedores del Cliente en relación con cualquier convenio, compromiso, arreglo o esquema de arreglo de deuda o deudas con cualquiera de dichos acreedores; o
12.1.2.2 cualquier discusión, negociación o propuesta con cualquier persona en relación con la insolvencia del Cliente;
12.1.3 no reempaquetar los Bienes o eliminar o alterar cualquier marca comercial, número de patente, número de serie u otras marcas de identificación en los Bienes o su empaquetado o añadir cualquier otra marca comercial, número de patente, número de serie u otras marcas de identificación a los Bienes o su empaquetado;
12.1.4 no alterar o modificar los Productos de ninguna manera; y
12.1.5 cumplir con las instrucciones del Proveedor en relación con cualquier retiro de producto iniciado por el Proveedor que involucre las Mercancías (o cualquiera de ellas).
12.2 No obstante cualquier otro término del Contrato, el Proveedor no estará en incumplimiento del Contrato en la medida en que su incumplimiento o retraso o defecto en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato surja como resultado de:
12.2.1 cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones contenidas en el Contrato;
12.2.2 el Proveedor se basa en datos incompletos o inexactos proporcionados por un tercero; o
12.2.3 el cumplimiento por parte del Proveedor de cualquier instrucción o solicitud del Cliente o de uno de sus empleados.
12.3 El Cliente se asegurará de que la entidad que pretenda utilizar los Bienes sea informada de que es responsabilidad de dicha entidad implementar controles de gestión y evaluación de riesgos adecuados para las llaves maestras y de repuesto, sin las cuales pueden ser utilizadas para anular los sistemas de llaves atrapadas interlock .
12.3.1 El Cliente puede consultar la norma ISO/TS 19837 para obtener más orientación. El Proveedor no acepta ninguna responsabilidad con respecto a la orientación a la que se refiere esta condición.
12.4 El Cliente se asegurará de que cualquier producto para uso en atmósferas explosivas se utilice únicamente en la ubicación especificada como adecuada por la certificación. El Proveedor no acepta ninguna responsabilidad a este respecto.
12.5 Si los Bienes/Servicios han de ser fabricados o cualquier proceso ha de ser aplicado a los Bienes/Servicios por el Proveedor de conformidad con una especificación presentada por el Cliente, el Cliente indemnizará al Proveedor por todas las pérdidas, daños, costos y gastos otorgados o incurridos por el Proveedor en relación con o pagados o acordados a ser pagados por el Proveedor en la resolución de cualquier demanda por violación de cualquier patente, derecho de autor, marca de diseño u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier otra persona que resulte del uso del Proveedor de la especificación del Cliente.
13. RESOLUCIÓN
13.1 Si una de las partes
13.1.1 comete un incumplimiento material del Contrato que no puede ser subsanado; o
13.1.2 comete un incumplimiento sustancial del Contrato que pueda ser subsanado, pero no lo hace dentro de los 30 días siguientes a la notificación escrita de la otra parte en la que se exponga el incumplimiento y se exija su subsanación,
la otra parte podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación escrita a tal efecto a la parte incumplidora, siempre que la notificación de rescisión se realice en el plazo de 1 mes a partir de la fecha en que se produzca el incumplimiento material o en que la parte que resuelva tenga conocimiento del mismo, lo que ocurra más tarde.
13.2 Se podrá subsanar un incumplimiento material si la parte incumplidora puede cumplir con la obligación correspondiente en todos los aspectos, salvo en lo relativo al tiempo de cumplimiento, a menos que el tiempo de cumplimiento de dicha obligación sea esencial.
13.3 La condición 13.1 no se aplicará a cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquier pago debido al Proveedor en virtud del Contrato en o antes de la fecha de vencimiento. La condición 13.4 se aplicará en su lugar a dicho incumplimiento.
13.4 Si el Cliente no realiza cualquier pago debido en virtud del Contrato en o antes de la fecha de vencimiento, el Proveedor podrá rescindir el Contrato notificando por escrito al Cliente con no menos de 30 días de antelación, siempre y cuando el Proveedor haya notificado por escrito al Cliente la falta de pago y el Cliente aún no haya realizado el pago dentro de los 7 días siguientes a dicha notificación por escrito.
13.5 Cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación escrita a tal efecto a la otra parte si ésta se declara insolvente.
13.6 El Proveedor podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación escrita al Cliente si (i) el Proveedor tiene motivos razonables para creer que la continuación de la ejecución del Contrato es o sería una violación de cualquier Ley Aplicable relativa a sanciones o exportaciones impuestas o reimpuestas por un organismo pertinente; o (ii) el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente ha incumplido o es probable que incumpla la Condición 4.5.
13.7 Tras la expiración o terminación del Contrato:
13.7.1 Las Condiciones 1, 4.4, 6, 7, 8, 10, 13.7, 13.8, 15, 20, 21 y 22 continuarán en vigor, junto con cualesquiera otras Condiciones que expresa o implícitamente continúen surtiendo efecto tras la expiración o resolución del Contrato; y
13.7.2 todos los demás derechos y obligaciones cesarán inmediatamente sin perjuicio de los derechos, obligaciones, reclamaciones (incluidas las reclamaciones por daños y perjuicios por incumplimiento) y responsabilidades que se hayan devengado antes de la fecha de expiración o resolución.
13.8 Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de expiración o terminación del Contrato, a petición de la otra parte, cada parte devolverá a la otra parte o destruirá la Información Confidencial de la otra parte.
14.FUERZAMAYOR
14.1 El Proveedor no incumplirá el Contrato ni será responsable ante el Cliente por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso se deba a un Evento de Fuerza Mayor.
14.2 Si ocurre un Evento de Fuerza Mayor, el Proveedor, tan pronto como sea razonablemente factible después de tener conocimiento del Evento de Fuerza Mayor, notificará por escrito al Cliente que el Evento de Fuerza Mayor ha ocurrido; y
14.3 Con sujeción a la Condición 14.4, el Cliente no incumplirá el Contrato ni será responsable de otro modo ante el Proveedor por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que ello se deba a un Evento de Fuerza Mayor que afecte al Proveedor.
14.4 Si el Proveedor es afectado por un Evento de Fuerza Mayor, el Cliente continuará pagando las facturas del Proveedor de conformidad con la Condición 7.6 con respecto a los Bienes y Servicios que el Proveedor continúe suministrando a pesar de la ocurrencia del Evento de Fuerza Mayor.
14.5 Si un Evento de Fuerza Mayor que da lugar a la exención de Responsabilidad bajo la Condición 14.1 continúa por un periodo de más de 60 días, cualquiera de las partes tendrá derecho a terminar el Contrato inmediatamente dando aviso por escrito a tal efecto a la otra parte.
15. CONFIDENCIALIDAD
15.1 Cada una de las partes se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona ninguna información confidencial relativa a los negocios, asuntos, clientes, clientes o proveedores de la otra parte o de cualquier miembro del Grupo al que pertenezca la otra parte ("Información Confidencial"), salvo lo permitido por la Condición 15.2.
15.2 Cada parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra parte
15.2.1 a sus empleados, funcionarios, representantes o asesores que necesiten conocer dicha información para el ejercicio de los derechos de la parte o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo. Cada parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios, representantes o asesores a los que revele la Información Confidencial de la otra parte cumplan con esta Condición 15; y
15.2.2 según lo exija la Ley Aplicable, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
15.3 Ninguna de las partes utilizará la Información Confidencial de la otra parte para ningún otro fin que no sea el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo.
16.PROTECCIÓN DEDATOS
16.1 Cada parte cumplirá con las Leyes de Protección de Datos que le sean aplicables.
16.2 En el caso de que el suministro de Bienes y/o Servicios requiera que el Proveedor procese datos personales en nombre del Cliente como procesador de datos, esto se establecerá en el Pedido, el Acuerdo de Procesamiento de Datos será aplicable al Contrato, y las partes cumplirán con el Acuerdo de Procesamiento de Datos.
17. ANTI ESCLAVITUD
17.1 Ambas partes cumplirán con todas las leyes antiesclavitud aplicables.
18. ANTI-CORRUPCIÓN
18.1 Cada una de las partes cumplirá con todas las leyes, reglamentos, códigos y sanciones aplicables en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, pero sin limitarse a:
18.1.1 las leyes locales y nacionales de los territorios en los que opera;
18.1.2 la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010
18.1.3 la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977; y
18.1.4 la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción;
18.1.5 en relación con el Proveedor únicamente, cumplir con el código de conducta del Grupo de Proveedores en relación con el soborno y la corrupción (con sus modificaciones periódicas) que se encuentra en www.halma.com.
19. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
19.1 El Proveedor tendrá derecho a ceder, transferir, cobrar, mantener en fideicomiso para cualquier persona y negociar de cualquier otra manera con cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato.
19.2 El Cliente no tendrá derecho a ceder, transferir, cobrar, mantener en fideicomiso para cualquier persona o negociar de cualquier otra manera con cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
19.3 El Proveedor tendrá derecho a subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato.
19.4 El Cliente no tendrá derecho a subcontratar ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
20. NOTIFICACIÓN
20.1 Sujeto a la condición 20.3, cualquier notificación realizada en virtud del Contrato o en relación con el mismo se realizará en idioma inglés y:
20.1.1 se enviará al domicilio de la parte correspondiente por correo de primera clase prepagado, o por correo aéreo o por un servicio de entrega de correo que garantice la entrega al siguiente día laborable y un comprobante de entrega; o
20.1.2 se entregue o se deje en la dirección de la parte correspondiente (pero no, en ninguno de los casos, por uno de los métodos establecidos en la condición 20.1.1); o
20.1.3 enviado por correo electrónico a la dirección de correo electrónico de dicha parte.
20.2 Cualquier notificación realizada de acuerdo con la Condición 20.1 se considerará notificada si se realiza
20.2.1 por correo de primera clase o servicio de entrega de correo, en cada caso según lo establecido en la Condición 20.1.1, a las 9.00 horas del segundo Día Hábil después de la fecha de envío;
20.2.2 por correo aéreo, como se establece en la Condición 20.1.1, a las 9.00 horas del décimo Día Hábil después de la fecha de envío;
20.2.3 como se establece en la Condición 20.1.2, en el momento en que la notificación sea entregada o dejada en el domicilio de esa parte; y
20.2.4 según lo establecido en la Condición 20.1.3, en el momento de enviar el correo electrónico,
siempre que si una notificación se considera notificada antes de las 9:00 horas de un Día Hábil, se considerará notificada a las 9:00 horas de ese Día Hábil y si se considera notificada en un día que no es un Día Hábil o después de las 17:00 horas de un Día Hábil, se considerará notificada a las 9:00 horas del Día Hábil inmediatamente siguiente.
20.3 Esta condición 20 no se aplicará a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en una acción legal a la que se apliquen las Normas de Procedimiento Civil.
21. GENERALIDADES
21.1 El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye cualquier acuerdo o convenio anterior en relación con su objeto y:
21.1.1 ninguna de las partes ha celebrado el Contrato basándose en, y no tendrá ningún recurso con respecto a, ninguna tergiversación, representación o declaración (ya sea hecha por la otra parte o por cualquier otra persona y ya sea hecha a la primera parte o a cualquier otra persona) que no esté expresamente establecida en el Contrato;
21.1.2 los únicos recursos disponibles para cualquier tergiversación o incumplimiento de cualquier representación o declaración que se haya hecho antes de la celebración del Contrato y que esté expresamente establecida en el Contrato serán por incumplimiento de contrato; y
21.1.3 nada de lo dispuesto en esta Condición 21.1 se interpretará como una limitación o exclusión de la Responsabilidad de cualquier persona por fraude o tergiversación fraudulenta.
21.2 El retraso en el ejercicio o la falta de ejercicio de un derecho o recurso en virtud del Contrato o en relación con el mismo no constituirá una renuncia, ni impedirá o restringirá el ejercicio futuro de ese o cualquier otro derecho o recurso, ni el ejercicio único o parcial de un derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. La renuncia a cualquier derecho, recurso, infracción o incumplimiento sólo será válida si se realiza por escrito y está firmada por la parte que la otorga, y sólo en las circunstancias y con el propósito para el que se realizó, y no constituirá una renuncia a ningún otro derecho, recurso, infracción o incumplimiento.
21.3 Si cualquier tribunal u organismo o autoridad de jurisdicción competente considera que alguna de las cláusulas del Contrato es ilegal, ilícita, nula o inaplicable, dicha cláusula se considerará separada del Contrato y esto no afectará al resto del Contrato, que continuará en pleno vigor y efecto.
21.4 Ninguna variación del Contrato será efectiva a menos que esté por escrito y firmada por un representante debidamente autorizado en nombre del Proveedor.
21.5 Nada de lo dispuesto en el Contrato y ninguna acción realizada por las partes en relación con el mismo o con ellas creará una sociedad o empresa conjunta o una relación de empleador y empleado entre las partes o dará a cualquiera de ellas autoridad para actuar como agente de la otra parte o en su nombre o en su nombre, o para obligar a la otra parte o hacerse pasar por ella.
21.6 Cada parte acepta que es un contratista independiente y que celebra el Contrato como principal y no como agente para o en beneficio de cualquier otra persona.
21.7 Los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor tendrán derecho a hacer valer la Condición 10 con sujeción y de conformidad con la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 y los términos del Contrato.
21.8 Las partes podrán variar o rescindir el Contrato sin el consentimiento de los empleados, agentes o subcontratistas del Proveedor.
21.9 Salvo lo dispuesto en la Condición 21.7, las partes no pretenden que ningún término del Contrato sea exigible bajo la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 por ninguna persona.
21.10 Los derechos y recursos del Proveedor establecidos en estas Condiciones son adicionales y no exclusivos de cualquier derecho y recurso previsto en la ley.
22. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
22.1 El Contrato y cualquier obligación extracontractual que surja de o en relación con el mismo se regirá por la legislación de Inglaterra y Gales.
22.2 Sujeto a la condición 22.3, los tribunales de Inglaterra y Gales tienen jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa que surja de o en relación con el Contrato (incluso en relación con cualquier obligación no contractual).
22.3 Cualquiera de las partes podrá solicitar el cumplimiento específico, la adopción de medidas cautelares provisionales o definitivas o cualquier otra medida de naturaleza o efecto similar en cualquier tribunal de la jurisdicción competente.
22.4 Sin perjuicio de la condición 22.3, cada parte renuncia a cualquier objeción y acepta someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales.
