1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
Esta es la versión 1 de estas Condiciones con fecha 1 de mayo de 2021. En las presentes Condiciones:
1.1 Las palabras y expresiones definidas tienen el significado establecido enfortress a menos que el contexto requiera lo contrario;
1.2 las referencias a las Condiciones definidas son a los términos y condiciones establecidos en este documento;
1.3 todos los títulos son para facilitar la referencia y no afectarán a la construcción o interpretación de estas Condiciones;
1.4 a menos que el contexto requiera lo contrario:
1.4.1 las referencias al singular incluyen el plural y viceversa y las referencias a cualquier género incluyen todos los géneros;
1.4.2 las referencias a una "persona" incluyen cualquier persona física o jurídica, asociación, sociedad, fideicomiso, organización, empresa conjunta, autoridad gubernamental, local o municipal, agencia o departamento gubernamental o supragubernamental, estado o agencia de estado.2 las referencias a una "persona" incluyen a cualquier individuo, persona jurídica, asociación, sociedad, empresa, fideicomiso, organización, empresa conjunta, gobierno, autoridad local o municipal, agencia o departamento gubernamental o supragubernamental, estado u organismo del estado o cualquier otra entidad (en cada caso, tenga o no personalidad jurídica independiente);
1.4.5 las referencias a cualquier ley o disposición legal incluyen cualquier legislación subordinada promulgada en virtud de la misma y se interpretarán como referencias a dicha ley, disposición legal y/o legislación subordinada modificada, enmendada, ampliada, consolidada, promulgada de nuevo y/o sustituida y vigente en cada momento;
1.6 cualquier palabra que siga a las palabras "incluye", "incluye", "incluyendo", "en particular" o cualquier palabra o expresión similar se interpretará sin limitación y, en consecuencia, no limitará el significado de las palabras que las preceden;
1.7 el significado de las palabras generales introducidas por la palabra "otros" o una palabra o expresión similar no se restringirá por el hecho de que vayan precedidas de palabras que indiquen una clase particular de actos, asuntos o cosas;
1.8 las referencias a "por escrito" o "escrito" incluyen el correo electrónico;
1.9 cualquier referencia a un término, concepto o cosa jurídica inglesa o galesa se considerará, con respecto a cualquier jurisdicción distinta de la de Inglaterra y Gales, que incluye una referencia a lo que más se aproxime al término jurídico inglés o galés en dicha jurisdicción;
1.10 cualquier referencia a:
1.10.1 la hora del día se refiere a Londres GMT o BST (según corresponda);
1.10.2 un día se refiere a un periodo de 24 horas desde medianoche hasta medianoche;
1.10.3 la obligación de una parte de procurar o garantizar el cumplimiento o la posición de otra persona se interpretará como una obligación principal de dicha parte; y
1.10.4 cualquier obligación de una parte de procurar o garantizar el cumplimiento o la posición de otra persona se interpretará como una obligación principal de dicha parte.10.4 cualquier obligación de una parte de no hacer u omitir algo incluye la obligación de no permitir (ya sea expresamente o por no tomar medidas razonables para evitarlo) que esa cosa sea hecha u omitida por cualquier otra persona.
2. FORMACIÓN DEL CONTRATO
2.1 Cualquier cotización dada por el Proveedor será válida por 30 días a partir de su fecha inclusive, y constituirá una invitación a tratar y no una oferta.
2.2 El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir Bienes y Servicios del Proveedor conforme a estas Condiciones. Un contrato para el suministro de Bienes y Servicios por el Proveedor al Cliente en estas Condiciones se formará cuando el Proveedor acepte el Pedido emitiendo un Acuse de Recibo del Pedido al Cliente. El Proveedor no tiene ninguna obligación de aceptar el Pedido.
2.3 Ningún Pedido que haya sido aceptado de conformidad con la Condición 2.2 podrá ser cancelado por el Cliente salvo con el acuerdo por escrito del Proveedor y en términos de que el Cliente indemnizará al Proveedor en su totalidad por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante) costes (incluido el coste de toda la mano de obra y materiales utilizados) daños cargos y gastos incurridos por el Proveedor como resultado de la cancelación.
2.4 Estas Condiciones son los únicos términos y condiciones en que el Proveedor suministrará bienes y servicios al Cliente y se aplicarán con exclusión de todos los demás términos y condiciones, incluidos cualesquiera términos y condiciones que el Cliente pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido o documento similar (se haga o no referencia a dicho documento en el Contrato) y cualesquiera términos y condiciones que de otro modo pudieran estar implícitos en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.
2.5 La entrega o el inicio de la prestación de los Servicios se considerará prueba concluyente de la aceptación por el Cliente de las presentes Condiciones.
2.6 El Proveedor tendrá derecho, a su discreción, a entregar los Bienes en plazos separados. El Proveedor tendrá derecho a facturar el Precio de cada plazo por separado de conformidad con la Condición 7.5. Cada plazo se considerará un contrato independiente y ninguna cancelación o rescisión de un contrato relativo a un plazo dará derecho al Cliente a cancelar o rescindir cualquier otro contrato.
3. LAS MERCANCÍAS
3.1 El Proveedor obtendrá la aprobación previa del Cliente para:
3.1.1 variar el diseño, acabado o Especificación de las Mercancías y/o su empaque; y/o
3.1.2 sustituir cualesquiera materiales o piezas que se utilicen en las Mercancías y que no estén disponibles por cualquier razón por materiales o piezas alternativos, a menos que la variación o sustitución sea necesaria para cumplir la Legislación Aplicable o no afecte materialmente a la calidad o a las prestaciones, en cuyo caso el Proveedor hará todo lo razonablemente posible para notificar previamente por escrito al Cliente dicha variación o sustitución.
3.2 Con excepción de la Especificación, todas las muestras, dibujos, material descriptivo e ilustrativo y publicidad emitidos o publicados por el Proveedor (o el fabricante de los Bienes) lo son con el único fin de dar una idea aproximada de los Bienes correspondientes.
3.3 El Contrato no es una venta por muestra.
3.4 El Proveedor es un productor registrado conforme a la Normativa RAEE del Reino Unido WEE/HE0048TZ. En el momento de la venta de todos los Bienes que sean aparatos eléctricos y electrónicos ("AEE"), el Cliente se compromete a aceptar las obligaciones financieras para la retirada, recogida, recuperación y reciclaje de los AEE una vez que se conviertan en residuos y para cualquier AEE sustituido que se proporcione al Cliente.
4. ENTREGA
4.1 Salvo que se especifique lo contrario en la Confirmación de Orden, los Bienes serán Entregados Ex Works (según se define dicho término en los Incoterms 2020) en el lugar especificado en la Confirmación de Orden. Se considerará que la Entrega de los Bienes ocurre cuando el Proveedor complete sus obligaciones de Entrega bajo ese Incoterm o como se establezca de otra manera en la Confirmación de Orden. En la medida en que la Confirmación de Pedido establezca que los Bienes serán Entregados de conformidad con un Incoterm 2020, y cuando exista cualquier conflicto o inconsistencia entre los Incoterms 2020 y estas Condiciones, prevalecerán los Incoterms 2020.
4.2 El Proveedor hará todo lo razonablemente posible para Entregar los Bienes en la fecha estimada establecida en la Confirmación de Pedido, pero el tiempo para la Entrega de los Bienes no será esencial para el Contrato. Cualquier fecha de Entrega dada por el Proveedor es sólo estimada.
4.3 Si las Mercaderías no han sido Entregadas conforme a la Condición 4.1 dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha estimada de Entrega establecida en la Confirmación de Orden, el Cliente notificará al Proveedor por escrito y, si el Proveedor no entrega las Mercaderías dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la notificación por escrito del Cliente, el Proveedor reembolsará al Cliente cualquier suma que el Cliente ya haya pagado al Proveedor conforme al Contrato por las Mercaderías. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Condición 10.4, la única Responsabilidad del Proveedor por su incumplimiento en la Entrega de los Bienes se limitará al precio (IVA excluido) pagado por el Cliente para obtener bienes de sustitución de descripción y calidad equivalentes en el mercado más barato disponible, menos el Precio de los Bienes. Por lo demás, el Cliente no tendrá derecho a rescindir el Contrato ni a rechazar ninguna Mercancía en razón de un retraso en la Entrega o de la falta de Entrega.
4.4 Si la Entrega ocurre pero el Cliente no acepta la entrega o no recoge las Mercaderías, el Proveedor tendrá derecho a:
4.4.1 almacenar o disponer el almacenamiento de las Mercaderías hasta que el Cliente acepte la entrega de las mismas o se disponga de ellas conforme a la Condición 4.4.
4.4.2 considerar el Contrato como rechazado por el Cliente y disponer de las Mercancías de la forma que estime conveniente, incluyendo la venta a otra persona. Si el Proveedor vende cualquiera de las Mercaderías conforme a esta Condición 4.4.2 a un precio menor que el Precio relevante más cualquier costo de empaque, seguro, transporte y entrega, el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Cliente por el faltante; y
4.4.3 cobrar al Cliente por todos los costos y gastos en que incurra el Proveedor conforme a las Condiciones 4.4.1 y 4.4.2.
4.4.4.5 El Cliente se asegurará de que las Mercaderías sean entregadas al Cliente de conformidad con esta Condición.5 El Cliente se asegurará de que los Bienes y/o Servicios que el Cliente adquiera o reciba del Proveedor en virtud del Contrato no se reciban, importen, exporten, reexporten, transfieran, vendan o utilicen salvo en cumplimiento de (i) todas las Leyes, reglamentos, órdenes y requisitos aplicables relativos a la importación, el control de las exportaciones y las sanciones, en su versión modificada en cada momento, incluidos, sin limitación, los de los Estados Unidos de América, la Unión Europea, el Reino Unido y las jurisdicciones en las que el Cliente y el Proveedor estén establecidos, realicen negocios o desde las que puedan suministrarse los Bienes y/o Servicios; y (ii) los requisitos de cualquier licencia, autorización o excepción de licencia relativa a la recepción, importación, exportación, reexportación, transferencia, uso o venta de los Bienes y/o Servicios.
5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
5.1 El Cliente inspeccionará las Mercancías en el momento de la Entrega y, en el plazo de 10 Días Hábiles a partir de la fecha de Entrega inclusive, notificará por escrito al Proveedor cualquier incumplimiento de la garantía prevista en la Condición 8.1 en relación con dichas Mercancías.
5.2 Si el Cliente no notifica al Proveedor en virtud de la Condición 5.1 con respecto a las Mercancías, se considerará que el Cliente ha aceptado las Mercancías al vencimiento del plazo de 10 Días Hábiles a partir de la fecha de Entrega inclusive.
6. 6. TRANSMISIÓN DEL RIESGO Y RETENCIÓN DE LA TITULARIDAD
6.1 El riesgo de daño o pérdida de las Mercaderías se transmitirá al Cliente en el momento de la Entrega.
6.2 Sujeto a las Condiciones 6.3 y 6.4, la propiedad legal y usufructuaria de las Mercaderías no se transmitirá al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido en su totalidad en fondos compensados:
6.2.1 todas las sumas que se le adeuden respecto de las Mercaderías; y
6.2.2 todas las demás sumas que sean o lleguen a ser adeudadas al Proveedor por el Cliente por cualquier concepto.
6.3 El Cliente podrá revender los Bienes si ello es en el curso ordinario de sus negocios y, si lo hace, la propiedad legal y usufructuaria de los Bienes pasará al Cliente inmediatamente antes de que el Cliente celebre un contrato vinculante para la venta de esos Bienes.
6.4 El Proveedor podrá, mediante notificación por escrito al Cliente, transferir la propiedad legal y usufructuaria de las Mercancías (o de cualquiera de ellas) al Cliente en cualquier momento antes de que dicha propiedad hubiera pasado al Cliente.
6.5 Hasta que la propiedad de las Mercaderías haya pasado al Cliente, el Cliente:
6.5.1 mantendrá las Mercaderías de manera fiduciaria como depositario del Proveedor;
6.5.2 almacenará las Mercaderías (sin costo para el Proveedor) separadamente de todas las demás mercaderías del Cliente o de cualquier tercero de tal manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor;
6.5.3 no destruirá, desfigurará o alterará las Mercaderías (o cualquiera de ellas) de manera que puedan ser identificadas como propiedad del Proveedor.5.3 no destruir, desfigurar u ocultar cualquier marca de identificación o empaque en o relacionado con las Mercaderías;
6.5.4 mantener las Mercaderías en condiciones satisfactorias; y
6.5.5 mantener las Mercaderías aseguradas por su precio total contra daño o pérdida sobre la base de "todo riesgo".
6.6 El derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa de las Mercaderías terminará inmediatamente si, antes de que la propiedad de las Mercaderías pase al Cliente de conformidad con las Condiciones 6.2, 6.3 o 6.4:
6.6.1 el Cliente se vuelve Insolvente;
6.6.2 el Proveedor notifica por escrito al Cliente que tiene dudas razonables respecto de la situación financiera del Cliente;
6.6.3 el Cliente no paga cualquier suma adeudada al Proveedor conforme al Contrato en o antes de la fecha de vencimiento;
6.6.4 el Cliente grava o de cualquier manera carga cualquiera de las Mercaderías; o
6.6.5 el Contrato vence o termina por cualquier razón.
6.6.4 el Cliente no paga cualquier suma adeudada al Proveedor conforme al Contrato en o antes de la fecha de vencimiento; o 6.6.5 el Cliente no paga cualquier suma adeudada al Proveedor conforme al Contrato en o antes de la fecha de vencimiento..7 Una vez que los Bienes hayan sido Entregados al Cliente, el Proveedor tendrá derecho a recuperar el pago de los Bienes (incluso mediante una acción por el precio) a pesar de que la propiedad de cualquiera de los Bienes no haya pasado del Proveedor.
6.8 El Cliente concede, y procurará que el propietario de cualquier local de terceros conceda, al Proveedor, sus agentes, empleados y subcontratistas una licencia irrevocable en cualquier momento para entrar en cualquier local donde los Bienes estén o puedan estar almacenados con el fin de inspeccionarlos, o, cuando el derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa haya terminado, para recuperarlos.
6.9 Cuando el Proveedor no pueda determinar si alguna mercancía es la mercancía respecto de la cual ha terminado el derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa, se considerará que el Proveedor ha vendido todas las mercancías del tipo vendido por el Proveedor al Cliente en el orden en que fueron facturadas al Cliente.
6.10 Si el derecho del Cliente a la posesión, uso y reventa de las Mercaderías termina de conformidad con la Condición 6.6, el Proveedor tendrá derecho a emitir al Cliente una nota de crédito por la totalidad o parte del precio de las Mercaderías junto con el impuesto al valor agregado correspondiente.
6.11 Los derechos del Proveedor contenidos en esta Condición 6 subsistirán a la expiración o terminación del Contrato, cualquiera que sea su origen.
7. PRECIO Y PAGO
7.1 El Cliente pagará los Precios y Cargos al Proveedor de conformidad con esta Condición 7.
7.2 Dependiendo del método de Entrega y cuando se establezca en la Confirmación de Pedido, los Precios y Cargos podrán excluir los costes y Gastos de embalaje, seguro, transporte y entrega y, en tal caso, éstos podrán ser pagaderos por el Cliente además de los Precios y Cargos.
7.3 Toda suma pagadera en virtud del Contrato excluye el IVA (y cualesquiera otros impuestos, derechos, tasas y gravámenes similares o equivalentes impuestos ocasionalmente por cualquier gobierno u otra autoridad), que será pagadero además de esa suma en la forma y al tipo prescrito por la ley en cada momento.
7.4 El Proveedor tendrá derecho a variar los Precios y/o Cargos en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente para reflejar cualquier variación en el coste del suministro de los Bienes y/o Servicios que surja como consecuencia de: (i) cualquier cambio en la Legislación Aplicable; (ii) cualquier variación en los requisitos del Cliente para los Bienes y/o Servicios; (iii) cualquier información proporcionada por el Cliente que sea inexacta o incompleta; o (iv) cualquier fallo o retraso por parte del Cliente en el suministro de información.
7.5 A menos que el Proveedor notifique lo contrario al Cliente (por ejemplo cuando el Proveedor haya notificado al Cliente que los Bienes/Servicios requieren pago por adelantado o cuando el Proveedor ejerza su discreción para solicitar pago por adelantado cuando el Proveedor tenga dudas sobre la solvencia del Cliente), el Proveedor facturará al Cliente por los Precios de los Bienes y cualquier costo de empaque, seguro, transporte y entrega pagadero por el Cliente además de los Precios y los Cargos y cualquier Gasto pagadero por el Cliente además de los Cargos posteriores a la Entrega.
7.6 Cada factura será pagadera por el Cliente dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura del Proveedor. Todos los pagos se harán en libras esterlinas (o en cualquier otra moneda que se indique en la factura del Proveedor) en fondos disponibles compensados mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria que el Proveedor designe de tiempo en tiempo.
7.7 No obstante cualquier apropiación contraria pretendida por el Cliente, el Proveedor tendrá derecho, mediante notificación por escrito al Cliente, a apropiar cualquier pago del Cliente a cualquier factura emitida por el Proveedor.
7.8 Si cualquier suma pagadera en virtud del Contrato no se paga en la fecha de vencimiento o antes, el Proveedor tendrá derecho a cobrar al Cliente intereses sobre esa suma al 4% anual por encima del tipo básico de préstamo vigente del Banco de Inglaterra desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago (ya sea antes o después del juicio), intereses que se devengarán diariamente.
7.9 Si el Cliente no efectúa cualquier pago adeudado al Proveedor en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimiento, el Proveedor tendrá derecho a retener nuevas entregas de bienes y a suspender o terminar la prestación de los servicios hasta que se haya efectuado dicho pago (ya se trate de los Bienes/Servicios en virtud del Contrato o de los Bienes/Servicios en virtud de cualquier otro contrato).
7.10 Si el Cliente se declara insolvente, todas las facturas emitidas por el Proveedor serán inmediatamente exigibles y pagaderas.
7.11 Salvo que se disponga expresamente lo contrario en las presentes Condiciones o lo exija la ley, todos los pagos que el Cliente deba hacer al Proveedor en virtud del Contrato se efectuarán íntegramente y sin compensación ni deducción o retención alguna, incluida cualquier contrademanda.
7.12 Tras la expiración o terminación del Contrato:
7.12.1 el Proveedor tendrá derecho a facturar todos los Precios y Cargos y cualquier costo de embalaje, seguro, transporte y entrega y Gastos incurridos que aún no hayan sido facturados; y
7.12.2 todas las facturas (incluyendo cualquier factura emitida conforme a la Condición 7.12.1) serán inmediatamente exigibles y pagaderas por el Cliente.
8. GARANTÍA
8.1 El Proveedor garantiza al Cliente que durante un periodo de 12 meses a partir de la Entrega los Bienes, con sujeción a la Condición 5.1, se ajustarán a la Especificación en todos los aspectos materiales.
8.2 Si, en cualquier momento durante el Periodo de Garantía, el Cliente tiene conocimiento de un incumplimiento de la garantía de la Condición 8.1, el Cliente:
8.2.1 notificará por escrito el incumplimiento al Proveedor, notificación que deberá efectuarse dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que el Cliente tenga conocimiento del incumplimiento y antes de que expire el Periodo de Garantía;
8.2.2 a elección del Proveedor, devolver al Proveedor (a costa del Cliente) los Bienes correspondientes o permitir al Proveedor o a su agente o subcontratista inspeccionarlos en las instalaciones del Cliente; y
8.2.3 proporcionar al Proveedor toda la información y asistencia que el Proveedor pueda razonablemente requerir para investigar el supuesto incumplimiento.
8.3 Sujeto a la Condición 10.4, la única Responsabilidad del Proveedor por incumplimiento de la garantía de la Condición 8.1 será, a opción del Proveedor, reparar o reemplazar los Bienes correspondientes.
8.4 El único recurso del Cliente por incumplimiento de la obligación de la Condición 8.3 será en daños y perjuicios.
8.5 Sujeto a la Condición 10.4, el Proveedor no tendrá ninguna Responsabilidad por el incumplimiento de la garantía de la Condición 8.1 si:
8.5.1 el Cliente no cumple con sus obligaciones de la Condición 8.2 con respecto al incumplimiento;
8.5.2 la notificación del incumplimiento debió haberse dado pero no se dio al Proveedor conforme a la Condición 5.1;
8.5.3 el defecto relevante fue causado por daños en tránsito después de la Entrega;
8.5.4 el defecto relevante fue causado por el uso y desgaste normales;
8.5.4 el defecto relevante fue causado por el uso y desgaste normales; 8.5.4 el defecto relevante fue causado por el uso y desgaste normales; 8.5.5 el defecto relevante fue causado por el uso y desgaste normales.5 el defecto relevante fue causado o exacerbado por un uso inadecuado, manipulación, alteración, instalación, reparación, mantenimiento, almacenamiento o incumplimiento de las instrucciones proporcionadas por el Proveedor o el fabricante; o
8.5.6 el Cliente hace un uso posterior de las Mercancías relevantes después de descubrir el incumplimiento relevante.
La garantía bajo la Condición 8.1 se aplicará a cualquier Mercancía que sea reparada o reemplazada bajo la Condición 8.3 por el resto del Periodo de Garantía original.
8.6 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Condición 10.4, quedan excluidas del Contrato todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley (ya sea por ley, derecho consuetudinario o de otro modo).
9. SERVICIOS
9.1 El Proveedor garantiza al Cliente que prestará los Servicios con diligencia y destreza razonables.
9.2 El Proveedor hará todo lo razonablemente posible para prestar los Servicios en la fecha estimada de ejecución establecida en la Confirmación de Pedido, pero el tiempo para la prestación de los Servicios no será esencial para el Contrato. Las fechas de ejecución indicadas por el Proveedor son únicamente estimaciones.
10. 10. EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
Se llama particularmente la atención del Cliente sobre esta Condición.
10.1 Sujeto a la Condición 10.4, toda la Responsabilidad del Proveedor por cualquier falta de entrega de Bienes o falta de entrega de los Bienes de conformidad con los plazos establecidos o referidos en el Contrato será como se establece en la Condición 4.3 y el Proveedor no tendrá ninguna otra Responsabilidad por tal falta de entrega o falta de entrega. Dicha Responsabilidad estará sujeta a la Condición 10.2 y se tomará en cuenta para calcular si se ha alcanzado el límite financiero de la Condición 10.2.
10.2 Sujeto a la Condición 10.4 , la Responsabilidad total máxima del Proveedor se limitará a una suma igual al 100% del Precio y Cargos pagaderos conforme al Contrato bajo el cual surge la Responsabilidad.
10.3 El Proveedor no será responsable ante el Cliente por:
10.3.1 pérdida de beneficios (ya sean directos, indirectos o consecuenciales);
10.3.2 pérdida de uso, pérdida de ingresos, pérdida de producción o pérdida de negocio (en cada caso, ya sean directos, indirectos o consecuenciales);
10.3.3 pérdida de fondo de comercio, pérdida de reputación o pérdida de oportunidades (en cada caso, ya sean directos, indirectos o consecuenciales);
10.3.3 pérdida de ingresos, pérdida de producción o pérdida de negocio (en cada caso, ya sean directos, indirectos o consecuenciales).4 loss of anticipated savings or loss of margin (in each case whether direct, indirect or consequential);
10.3.5 loss of bargain (whether direct, indirect or consequential);
10.3.6 Liability of the Customer to third parties (whether direct, indirect or consequential);
10.10.3.7 pérdida de uso o valor de cualquier dato o software (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.8 pérdida de tiempo de gestión, operativo o de otro tipo (ya sea directa, indirecta o consecuente);
10.3.8 pérdida de tiempo de gestión, operativo o de otro tipo (ya sea directa, indirecta o consecuente).9 pérdidas o daños derivados de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de su obligación de mantener copias de seguridad completas y actualizadas de cualquier programa informático y datos conservados o utilizados por el Cliente o en su nombre (ya sean directos, indirectos o consecuenciales); o
10.3.10 pérdidas indirectas, consecuenciales o especiales,
sin perjuicio de lo dispuesto en la Condición 10.4.
10.4 Nada de lo dispuesto en el Contrato excluirá o restringirá la Responsabilidad de una de las partes (si la hubiere) frente a la otra:
10.4.1 por muerte o daños personales resultantes de la utilización de un programa informático o datos por parte del Cliente o en su nombre.10.4.1 por muerte o daños personales resultantes de su negligencia o de la negligencia de una persona de la que sea responsable subsidiaria (la negligencia se define en el artículo 1(1) de la Ley de cláusulas contractuales abusivas de 1977);
10.4.2 por su fraude o tergiversación fraudulenta o fraude o tergiversación fraudulenta por parte de una persona de la que sea responsable subsidiaria; o
10.4.3 por cualquier asunto por el que la ley no le permita excluir o limitar, o intentar excluir o limitar, su Responsabilidad.
10.5 Nada de lo dispuesto en esta Condición 10 impedirá o restringirá el derecho de una parte a solicitar medidas cautelares o el cumplimiento específico u otros recursos discrecionales del tribunal.
10.6 Las exclusiones y limitaciones de Responsabilidad establecidas en esta Condición 10 se considerarán de forma independiente. La invalidez o inaplicabilidad de una subcláusula o cláusula no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra subcláusula o cláusula y se considerarán independientes entre sí.
10.7 Cada uno de los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor tendrá derecho a hacer cumplir todos los términos de esta Condición 10 con sujeción a y de conformidad con la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 y los términos del Contrato. En consecuencia y para evitar dudas, los límites financieros de Responsabilidad establecidos en la Condición 10 son la Responsabilidad máxima del Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas en conjunto.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL
11.1 Nada en el Contrato operará para transferir al Cliente u otorgar al Cliente cualquier licencia u otro derecho para usar cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor, salvo que el Cliente podrá usar los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor en los Bienes y Servicios únicamente en la medida necesaria para usar los Bienes y Servicios para el propósito para el cual fueron suministrados.
11.2 Si se presenta cualquier reclamación en contra del Cliente de que los Bienes/Servicios infringen o que su uso o reventa infringe la patente, derechos de autor, marca de diseño u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier otra persona, entonces a menos que la reclamación surja del uso de cualquier dibujo o especificación suministrada por el Cliente, el Proveedor indemnizará al Cliente por todos los daños y perjuicios otorgados por la corte incurridos por el Cliente en relación con la reclamación, siempre que:
11.2.1 Se otorgue al Proveedor el control total de cualquier procedimiento o negociación en relación con dicha reclamación;
11.2.2 el Cliente otorgue al Proveedor toda la asistencia razonable para los propósitos de dichos procedimientos o negociaciones;
11.2.3 salvo en virtud de un laudo final, el Cliente no pague o acepte dicha reclamación o comprometa dichos procedimientos sin el consentimiento del Proveedor (el cual no será denegado sin razón);
11.2.3 el Cliente no pague o acepte dicha reclamación o comprometa dichos procedimientos sin el consentimiento del Proveedor (el cual no será denegado sin razón); 11.2.3 el Cliente no pague o acepte dicha reclamación o comprometa dichos procedimientos sin el consentimiento del Proveedor (el cual no será denegado sin razón); 11.2.4 el Cliente no haga nada que pudiera4 el Cliente no hará nada que pueda viciar cualquier póliza de seguro o cobertura de seguro que el Cliente pueda tener en relación con dicha infracción, y esta indemnización no se aplicará en la medida en que el Cliente recupere cualquier suma bajo cualquier póliza o cobertura (que el Cliente hará todo lo posible por hacer);
11.2.5 el Proveedor tendrá derecho al beneficio de y el Cliente deberá en consecuencia rendir cuentas al Proveedor por todos los daños y costos (si los hubiere) otorgados a favor del Cliente que sean pagaderos por o acordados con el consentimiento del Cliente (consentimiento que no será denegado irrazonablemente) a ser pagados por cualquier otra parte respecto de cualquier reclamación; y
11.2.5.2.6 sin perjuicio de cualquier obligación del Cliente en derecho consuetudinario, el Proveedor tendrá derecho a exigir al Cliente que adopte las medidas que el Proveedor pueda razonablemente exigir para mitigar o reducir cualquiera de dichas pérdidas, daños, costes o gastos por los que el Proveedor sea responsable de indemnizar al Cliente en virtud de la presente cláusula.
11.3 Lo que antecede constituye la obligación total del Proveedor con respecto a la indemnización por infracción de la propiedad intelectual.
12. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
12.1 El Cliente:
12.1.1 proporcionará al Proveedor toda la información y asistencia que el Proveedor pueda razonablemente requerir de tiempo en tiempo para cumplir con sus obligaciones o ejercer cualquiera de sus derechos conforme al Contrato;
12.1.2 notificará al Proveedor dentro de 24 horas de: 12.1.2.1 cualquier discusión, negociación o propuesta con o para uno o más acreedores del Cliente en relación con cualquier convenio, compromiso o arreglo.2 notificar al Proveedor dentro de las 24 horas siguientes:
12.1.2.1 cualquier discusión, negociación o propuesta con o a uno o más acreedores del Cliente en relación con cualquier convenio, compromiso, arreglo o esquema de arreglo de deuda o deudas contraídas con cualquiera de dichos acreedores; o
12.1.2.2 cualquier discusión, negociación o propuesta con cualquier persona en relación con la insolvencia del Cliente;
12.1.3 no reembalar los Productos o eliminar o alterar cualquier marca comercial, número de patente, número de serie u otras marcas identificativas de los Productos o de su embalaje, o añadir cualquier otra marca comercial, número de patente, número de serie u otras marcas identificativas a los Productos o a su embalaje;
12.1.4 no alterar o modificar los Productos o su embalaje; 12.1.4 no modificar los Productos o su embalaje; 12.1.5 no modificar los Productos o su embalaje; 12.1.6 no modificar los Productos o su embalaje.12.1.4 no alterar o modificar las Mercaderías en forma alguna; y
12.1.5 cumplir con las instrucciones del Proveedor en relación con cualquier retiro de productos iniciado por el Proveedor que involucre las Mercaderías (o cualquiera de ellas).
12.2 No obstante cualquier otra cláusula del Contrato, el Proveedor no estará en incumplimiento del Contrato en la medida en que su incumplimiento o retraso o defecto en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato surja como resultado de:
12.2.1 cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del Contrato.2.1 cualquier incumplimiento por el Cliente de sus obligaciones contenidas en el Contrato;
12.2.2 que el Proveedor se base en cualquier dato incompleto o inexacto facilitado por un tercero; o
12.2.3 que el Proveedor cumpla cualquier instrucción o solicitud del Cliente o de uno de sus empleados.
12.3 El Cliente se asegurará de que la entidad que pretenda utilizar los Bienes sea informada de que es responsabilidad de dicha entidad implantar controles de gestión y evaluación de riesgos adecuados para las llaves maestras y de repuesto, sin los cuales pueden utilizarse para anular los sistemas de enclavamiento de llaves atrapadas.
12.3.1 El Cliente puede consultar la norma ISO/TS 19837 para obtener más orientación. El Proveedor no acepta ninguna responsabilidad con respecto a la orientación a la que se hace referencia en esta Condición.
12.4 El Cliente se asegurará de que cualquier producto para uso en atmósferas explosivas sólo se utilice en la ubicación especificada como adecuada por la certificación. El Proveedor no acepta ninguna responsabilidad al respecto.
12.5 Si los Bienes/Servicios han de ser fabricados o cualquier proceso ha de ser aplicado a los Bienes/Servicios por el Proveedor de conformidad con una especificación presentada por el Cliente, el Cliente indemnizará al Proveedor contra toda pérdida, daños, costos y gastos otorgados en contra o incurridos por el Proveedor en relación con o pagados o acordados a ser pagados por el Proveedor en solución de cualquier reclamación por infracción de cualquier patente, derecho de autor, marca de diseño u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier otra persona que resulte del uso por el Proveedor de la especificación del Cliente.
13. 13. RESCISIÓN
13.1 Si una de las partes:
13.1.1 comete un incumplimiento esencial del Contrato que no pueda ser subsanado; o
13.1.2 comete un incumplimiento esencial del Contrato que pueda ser subsanado, pero no lo hace dentro de los 30 días siguientes a la notificación por escrito de la otra parte en la que se exponga el incumplimiento y se exija su subsanación,
la otra parte podrá resolver el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a tal efecto a la parte que haya cometido el incumplimiento, siempre que la notificación de resolución se haga dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya producido el incumplimiento esencial o en que la parte que resuelve el Contrato haya tenido conocimiento del mismo, si esta última es posterior.
13.2 Un incumplimiento esencial podrá subsanarse si la parte incumplidora puede cumplir con la obligación pertinente en todos los aspectos salvo en lo que se refiere al plazo de cumplimiento, a menos que el plazo de cumplimiento de dicha obligación sea esencial.
13.3 La condición 13.1 no se aplicará a ningún incumplimiento por parte del Cliente de efectuar cualquier pago debido al Proveedor en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento o antes de la misma. En su lugar, se aplicará la Condición 13.4.
13.4 Si el Cliente no efectúa cualquier pago debido en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento o antes, el Proveedor podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente con un mínimo de 30 días de antelación, siempre que el Proveedor haya notificado por escrito al Cliente la falta de pago y el Cliente no haya efectuado el pago dentro de los 7 días siguientes a dicha notificación por escrito.
13.5 Cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a tal efecto a la otra parte si ésta se declara insolvente.
13.6 El Proveedor podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente si: (i) el Proveedor tiene motivos razonables para creer que la continuación de la ejecución del Contrato es o sería contraria a cualquier Ley Aplicable relativa a sanciones o exportaciones impuestas o reimpuestas por un organismo pertinente; o (ii) el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente ha incumplido o es probable que incumpla la Condición 4.5.
13.7 Tras la expiración o terminación del Contrato:
13.7.1 Condiciones 1, 4.4, 6, 7, 8, 10, 13.7, 13.8, 15, 20, 21 y 22 continuarán en vigor, junto con cualesquiera otras Condiciones que expresa o implícitamente sigan surtiendo efecto tras la expiración o resolución del Contrato; y
13.7.2 todos los demás derechos y obligaciones cesarán inmediatamente sin perjuicio de cualesquiera derechos, obligaciones, reclamaciones (incluidas las reclamaciones por daños y perjuicios por incumplimiento) y responsabilidades que se hayan devengado antes de la fecha de expiración o resolución.
13.8 Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de expiración o rescisión del Contrato, a petición de la otra parte, cada parte devolverá a la otra parte o destruirá la Información Confidencial de la otra parte.
14. FUERZA MAYOR
14.1 El Proveedor no incumplirá el Contrato ni será responsable ante el Cliente por cualquier incumplimiento o demora en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que tal incumplimiento o demora se deba a un Evento de Fuerza Mayor.
14.2 Si se produce un caso de fuerza mayor, el Proveedor, tan pronto como sea razonablemente posible después de tener conocimiento del caso de fuerza mayor, notificará por escrito al Cliente que se ha producido el caso de fuerza mayor; y
14.3 Con sujeción a lo dispuesto en la condición 14.4, el Cliente no incurrirá en incumplimiento del Contrato ni será responsable de otra manera ante el Proveedor por ningún incumplimiento o demora en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que ello se deba a un caso de fuerza mayor que afecte al Proveedor.
14.4 Si el Proveedor se ve afectado por un Evento de Fuerza Mayor, el Cliente continuará pagando las facturas del Proveedor de conformidad con la Condición 7.6 respecto de cualesquiera Bienes y Servicios que el Proveedor continúe suministrando a pesar de la ocurrencia del Evento de Fuerza Mayor.
14.5 Si un Evento de Fuerza Mayor que da lugar a la exoneración de Responsabilidad en virtud de la Condición 14.1 continúa por un período de más de 60 días, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a tal efecto a la otra parte.
15. CONFIDENCIALIDAD
15.1 Cada una de las partes se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona ninguna información confidencial relativa a los negocios, asuntos, clientes, clientes o proveedores de la otra parte o de cualquier miembro del Grupo al que pertenezca la otra parte ("Información Confidencial") salvo en los casos permitidos por la Condición 15.2.
15.2 Cada parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra parte:
15.2.1 a sus empleados, directivos, representantes o asesores que necesiten conocer dicha información a efectos del ejercicio de los derechos de la parte o del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo. Cada una de las partes se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes o asesores a los que revele la Información Confidencial de la otra parte cumplan con esta Condición 15; y
15.2.2 según lo exija la Legislación Aplicable, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
15.3 Ninguna de las partes utilizará la Información Confidencial de la otra parte para ningún otro fin que no sea el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo.
16. PROTECCIÓN DE DATOS
16.1 Cada parte cumplirá con las Leyes de Protección de Datos que le sean de aplicación.
16.2 En el caso de que el suministro de Bienes y/o Servicios requiera que el Proveedor procese datos personales en nombre del Cliente como procesador de datos, esto se establecerá en el Pedido, el Acuerdo de Procesamiento de Datos será aplicable al Contrato, y las partes cumplirán con el Acuerdo de Procesamiento de Datos.
17. ANTI ESCLAVITUD
17.1 Ambas partes cumplirán con todas las Leyes Anti-Esclavitud aplicables.
18. ANTI-CORRUPCIÓN
18.1 Cada parte cumplirá con todas las Leyes Aplicables, regulaciones, códigos y sanciones relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, pero sin limitarse a:
18.1.1 leyes locales y nacionales en los territorios en los que opera;
18.1.2 la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010;
18.1.3 la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977; y1.3 la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977; y
18.1.4 la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción;
18.1.5 en relación únicamente con el Proveedor, cumplir con el código de conducta del Grupo Proveedor relativo al soborno y la corrupción (en su versión modificada periódicamente) que se encuentra en www.halma.com.
19. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
19.1 El Proveedor tendrá derecho a ceder, transferir, gravar, mantener en fideicomiso para cualquier persona y negociar de cualquier otra manera con cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato.
19.2 El Cliente no tendrá derecho a ceder, transferir, gravar, mantener en fideicomiso para cualquier persona o negociar de cualquier otra manera con cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
19.3 El Proveedor tendrá derecho a subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato.
19.4 El Cliente no tendrá derecho a subcontratar ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
20. 20. NOTIFICACIONES
20.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Condición 20.3, cualquier notificación realizada en virtud del Contrato o en relación con el mismo se realizará en lengua inglesa y:
20.1.1 se enviará a la dirección de la parte correspondiente por correo prepagado de primera clase, o correo aéreo o servicio de entrega por correo que garantice la entrega al siguiente día laborable y con acuse de recibo; o
20.1.2 se entregará o dejará en la dirección de la parte correspondiente (pero no en ninguno de los casos previstos en la Condición 20.1.1); o1.2 entregada o dejada en la dirección de la parte pertinente (pero no, en ninguno de los casos, por uno de los métodos establecidos en la condición 20.1.1); o
20.1.3 enviada por correo electrónico a la dirección de correo electrónico de dicha parte.
20.2 Toda notificación efectuada de conformidad con la Condición 20.1 se considerará notificada si se entrega:
20.2.1 por correo de primera clase o servicio de entrega por correo, en cada caso según lo establecido en la Condición 20.1.1, a las 9.00 horas el segundo Día Hábil siguiente a la fecha de envío;
20.2.2 por correo aéreo, tal y como se establece en la Condición 20.1.1, a las 9.00 horas del décimo Día Hábil siguiente a la fecha de envío;
20.2.3 tal y como se establece en la Condición 20.1.2, a las 9.00 horas del décimo Día Hábil siguiente a la fecha de envío.2, en el momento en que la notificación se entregue o se deje en la dirección de dicha parte; y
20.2.4 según lo establecido en la Condición 20.1.3, en el momento de enviar el correo electrónico,
siempre que si una notificación se considera notificada antes de las 9.00 horas de un Día Hábil, se considerará notificada a las 9.00 horas de dicho Día Hábil y si se considera notificada antes de las 9.00 horas de un Día Hábil, se considerará notificada a las 9.00 horas de dicho Día Hábil.00am de ese Día Hábil y si se considera notificada en un día que no es Día Hábil o después de las 5.00pm de un Día Hábil, se considerará notificada a las 9.00am del Día Hábil inmediatamente siguiente.
20.3 La presente Condición 20 no se aplicará a la notificación de procedimientos u otros documentos en una acción judicial a la que se apliquen las Normas de Procedimiento Civil.
21. 21. GENERALIDADES
21.1 El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a cualquier otro acuerdo o convenio anterior con respecto a su objeto y:
21.1.1 ninguna de las partes ha celebrado el Contrato basándose en, y no tendrá ningún recurso con respecto a, cualquier tergiversación, representación o declaración (ya sea hecha por la otra parte o por cualquier otra persona y ya sea hecha a la primera parte o a cualquier otra persona) que no esté expresamente establecida en el Contrato;
21.1.2 los únicos recursos disponibles por cualquier tergiversación o incumplimiento de cualquier representación o declaración que se haya hecho antes de la celebración del Contrato y que esté expresamente establecida en el Contrato serán por incumplimiento de contrato; y1.2 los únicos recursos disponibles por cualquier declaración falsa o incumplimiento de cualquier declaración o manifestación que se haya hecho antes de la celebración del Contrato y que esté expresamente estipulada en el Contrato serán por incumplimiento de contrato; y
21.1.3 nada de lo estipulado en esta Condición 21.1 se interpretará en el sentido de limitar o excluir la Responsabilidad de cualquier persona por fraude o declaración falsa fraudulenta.
21.2 El retraso en el ejercicio o la falta de ejercicio de un derecho o recurso en virtud del Contrato o en relación con el mismo no constituirá una renuncia, ni impedirá o restringirá el ejercicio futuro de ese o cualquier otro derecho o recurso, ni el ejercicio único o parcial de un derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. La renuncia a cualquier derecho, recurso, infracción o incumplimiento sólo será válida si se hace por escrito y está firmada por la parte que la otorga y sólo en las circunstancias y con el propósito para el cual se otorgó y no constituirá una renuncia a ningún otro derecho, recurso, infracción o incumplimiento.
21.3 Si un tribunal, organismo o autoridad de jurisdicción competente declara que una cláusula del Contrato es ilegal, ilícita, nula o inaplicable, dicha cláusula se considerará eliminada del Contrato, lo que no afectará al resto del Contrato, que continuará en pleno vigor y efecto.
21.4 Ninguna modificación del Contrato surtirá efecto a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado en nombre del Proveedor.
21.5 Nada de lo dispuesto en el Contrato y ninguna medida adoptada por las partes en relación con él o con ellas creará una asociación o empresa conjunta o una relación de empleador y empleado entre las partes ni dará a ninguna de las partes autoridad para actuar como agente o en nombre o por cuenta de la otra parte o para obligar a la otra parte o para considerarse con derecho a hacerlo.
21.6 Cada una de las partes conviene en que es un contratista independiente y en que celebra el Contrato como principal y no como agente para o en beneficio de ninguna otra persona.
21.7 Los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor tendrán derecho a hacer cumplir la Condición 10 con sujeción a la Ley de contratos (derechos de terceros) de 1999 y de conformidad con las condiciones del Contrato.
21.8 Las partes podrán modificar o rescindir el Contrato sin el consentimiento de los empleados, agentes o subcontratistas del Proveedor.
21.9 Salvo lo dispuesto en la Condición 21.7, las partes no tienen la intención de que ningún término del Contrato sea exigible conforme a la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 por ninguna persona.
21.10 Los derechos y recursos del Proveedor establecidos en estas Condiciones son adicionales y no exclusivos de cualesquiera derechos y recursos previstos por la ley.
22. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
22.1 El Contrato y cualesquiera obligaciones extracontractuales derivadas del mismo o relacionadas con él se regirán por la legislación de Inglaterra y Gales.
22.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Condición 22.3, los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier litigio derivado del Contrato o relacionado con el mismo (incluso en relación con cualquier obligación extracontractual).
22.3 Cualquiera de las partes podrá solicitar el cumplimiento específico, medidas cautelares provisionales o definitivas o cualquier otra medida de naturaleza o efecto similar ante cualquier tribunal de jurisdicción competente.
22.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Condición 22.3, cada una de las partes renuncia a cualquier objeción y acepta someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales.
Reciba información de expertos, actualizaciones del sector y contenidos exclusivos directamente en su bandeja de entrada.
© Fortress Enclavamientos 2024. Todos los derechos reservados. Sitio web creado por isev
© Fortress Interlocks 2021. Todos los derechos reservados.
Fortress Interlocks 2024. Todos los derechos reservados.
¿Aún no tiene cuenta?
© Fortress Interlocks 2021. Todos los derechos reservados.
