商品およびサービスの提供に関する標準的な諸条件
お客様には、特に第10条の責任の除外と制限にご注意いただきますようお願いいたします。
1.定義と解釈
これは、2021年5月1日付の本条件のバージョン1です。本条件書では
1.1 定義された語句および表現は、文脈上別段の要求がない限り、https://www.fortressinterlocks.com/ に記載された意味を有します。
1.2 定義された用語である「条件」とは、本書に記載されている条件を指します。
1.3 すべての見出しは、参照を容易にするためのものであり、本条件の構成または解釈に影響を与えるものではありません。
1.4 文脈上、別段の要求がない限り
1.4.1 単数形への言及は複数形を含み、その逆もまた然りであり、あらゆる性別への言及はあらゆる性別を含む。
1.4.2 「人」とは、個人、法人、協会、パートナーシップ、会社、信託、組織、ジョイントベンチャー、政府、地方自治体、政府機関、超政府機関、省庁、国、国の機関、その他の事業体を指します（いずれの場合も、独立した法人格を有するか否かを問いません）。
1.5 法令または法定規定への言及は、それに基づいて制定された下位法令を含み、時折、修正、改正、拡張、統合、再制定および／または置換されて有効となる当該法令、法定規定および／または下位法令への言及と解釈されます。
1.6 "include"、"includes"、"including"、"in particular"、または類似の語句や表現に続く語句は、限定せずに解釈され、したがって、その前の語句の意味を制限するものではありません。
1.7 「その他」という言葉または同様の言葉や表現で始まる一般的な言葉の意味は、その前に特定の種類の行為、事項または事物を示す言葉があることを理由に制限されません。
1.8 「in writing」または「written」という表現には、電子メールも含まれます。
1.9 英語またはウェールズ語の法律用語、概念または事物への言及は、イングランドおよびウェールズ以外の法域に関しては、当該法域における英語またはウェールズ語の法律用語に最も近似したものへの言及を含むものとみなされます。
1.10 以下への言及。
1.10.1 1日の時間は、ロンドンGMTまたはBST（該当する場合）を指します。
1.10.2 1日とは、午前0時から午前0時までの24時間のことをいいます。
1.10.3 当事者が他人の履行または立証を調達または保証する義務は、当該当事者の主要な義務と解釈されます。
1.10.4 当事者が何かを行わない、または省略する義務には、他の人物がその事柄を行う、または省略することを（明示的であるか、防止するための合理的な手段を講じなかったかを問わず）許可しない義務が含まれる。
2.契約の成立
2.1 サプライヤーが提示する見積書は、その日付から30日間有効であり、申し出ではなく、取引の勧誘を構成するものとします。
2.2 注文は、お客様が本条件に基づいてサプライヤーから商品およびサービスを購入することを申し出るものです。本条件に基づくサプライヤーからお客様への商品およびサービスの供給に関する契約は、サプライヤーがお客様に注文確認書を発行して注文を承諾した時点で成立します。サプライヤーは、注文を受理する義務を負わないものとします。
2.3 第2.2条に従って受領された注文は、サプライヤーの書面による同意がある場合を除き、お客様がキャンセルすることはできません。また、お客様は、キャンセルによってサプライヤーが被ったすべての損失（利益損失を含む）、費用（使用したすべての労働力および材料の費用を含む）、損害賠償、および費用をサプライヤーに全額補償するという条件でキャンセルすることができます。
2.4 本条件は、サプライヤーがお客様に商品およびサービスを提供するための唯一の条件であり、お客様が発注書、注文確認書、または類似の文書（当該文書が契約書で参照されているか否かを問わない）に基づいて適用すると称する条件、および取引、慣習、慣行、または取引の過程で暗示される条件を含むその他のすべての条件を排除して適用されるものとします。
2.5 本サービスの引渡しまたは履行の開始は、お客様が本条件を受諾したことを示す決定的な証拠とみなされます。
2.6 サプライヤーは、その裁量により、商品を分割して納入する権利を有するものとします。サプライヤーは、第7.5条に基づき、各分割払いの価格を個別に請求する権利を有します。各分割払いは、別個の契約とみなされ、分割払いに関連する1つの契約の解除または終了によって、お客様が他の契約を解除または終了する権利を得ることはありません。
3.商品
3.1 サプライヤーは、以下を行うためにお客様の事前承認を得るものとします。
3.1.1 商品および／またはそのパッケージのデザイン、仕上げ、または仕様の変更、および／または
3.1.2 商品に使用されている材料または部品で、何らかの理由で使用できないものを、代わりの材料または部品で代替する。ただし、適用法を遵守するために変動または代替が必要な場合、または品質または性能に重大な影響を与えない場合は、サプライヤーは、かかる変動または代替についてお客様に事前に書面で通知するよう、合理的な努力を払うものとします。
3.2 仕様書を除き、サプライヤー（または商品の製造業者）が発行または出版するすべてのサンプル、図面、説明および例示事項、広告は、関連商品のおおよそのイメージを示すことのみを目的としています。
3.3 本契約は、見本品による販売ではありません。
3.4 サプライヤーは、英国WEEE規則WEE/HE0048TZに基づく登録生産者です。電気・電子機器（「EEE」）であるすべての商品の販売に際し、お客様は、廃棄物となったEEEの除去、収集、回収、リサイクル、およびお客様に提供された交換されたEEEのための金銭的義務を受け入れることに同意します。
4.引渡し
4.1 注文請書に別段の定めがない限り、商品は注文請書に指定された場所で「工場渡し」（インコタームズ2020で定義されている）で納入されます。商品の引渡しは、サプライヤーが当該インコタームズに基づく引渡し義務を完了したとき、または「注文請書」に別段の定めがあるときに発生したとみなされます。注文請書がインコタームズ2020に基づいて商品を引き渡すことを定めている限り、また、インコタームズ2020と本約款の間に矛盾または不一致がある場合は、インコタームズ2020が優先されます。
4.2 サプライヤーは、注文請書に記載された予定日に商品を納品するために合理的な努力を払いますが、商品の納品時期は契約の本質ではありません。サプライヤーが提示する納品日は、あくまでも推定です。
4.3 注文請書に記載された引渡予定日を含む10営業日以内に第4.1条に基づく商品の引渡が行われなかった場合、お客様はサプライヤーに書面で通知し、サプライヤーがお客様の書面による通知からさらに5営業日以内に商品を引渡せなかった場合、サプライヤーは、お客様が商品のために契約に基づいてサプライヤーに既に支払った金額をお客様に返金します。第10.4条を条件として、「商品」の引渡しの失敗に対する「サプライヤー」の唯一の責任は、入手可能な最も安価な市場で同等の内容および品質の代替品を入手するためにお客様が支払った価格（付加価値税を除く）から「商品」の価格を差し引いた金額に限定されます。お客様は、引渡しの遅延または不履行を理由に、契約を解除する権利、または商品を拒否する権利はありません。
4.4 引渡しが行われたにもかかわらず、お客様が商品の引渡しを受けない、または回収しない場合、サプライヤーは以下の権利を有するものとします。
4.4.1 お客様が商品の引渡しを受けるか、または第4.4.2条（該当する場合）に基づいて処分されるまで、商品の保管または保管の手配を行い、注文請書に指定された住所に商品の再配達を試みるために必要と思われる措置を講じる。
4.4.2 契約をお客様が否認したものとして扱い、他者への販売を含め、適切と思われる方法で商品を処分すること。サプライヤーが本第4.4.2条に基づいて商品を販売する際に、当該価格に関連する梱包、保険、運送および配送費用を加えた価格を下回る場合、サプライヤーは不足分をお客様に請求する権利があります。
4.4.3 条件4.4.1および4.4.2に基づいてサプライヤーが負担したすべての費用および経費をお客様に請求する。
4.5 お客様は、本契約に基づきお客様がサプライヤーから購入または受領する商品および／またはサービスが、(i)輸入、輸出管理および制裁に関するすべての適用法令、規制、命令および要件（米国、欧州連合、英国、ならびにお客様およびサプライヤーが設立され、事業を行い、または商品および／またはサービスが供給される可能性のある管轄区域のものを含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、受領、輸入、輸出、再輸出、譲渡、販売または使用されないことを保証するものとします。(ii) 商品および/またはサービスの受領、輸入、輸出、再輸出、譲渡使用または販売に関連するライセンス、認可またはライセンスの例外の要件。
5.検査および受領
5.1 お客様は、納品時に商品を検査し、納品日から10営業日以内に、当該商品に関する第8.1条の保証の違反についてサプライヤーに書面で通知するものとします。
5.2 お客様が商品に関して第5.1条に基づく通知をサプライヤーに行わなかった場合、お客様は引渡し日を含む10営業日の期間が終了した時点で商品を受領したとみなされます。
6.危険の移転および所有権の保持
6.1 商品の破損または紛失のリスクは、引渡し時にお客様に移転します。
6.2 第6.3条および第6.4条を条件として、商品の法的および実質的な所有権は、サプライヤーがクリアファンドで全額を受領するまでお客様に移転しません。
6.2.1 商品に関連してサプライヤーが支払うべきすべての金額、および
6.2.2 いかなる理由であれ、お客様からサプライヤーに支払われるべき、または支払われるようになるその他のすべての金額。
6.3 お客様は、その事業の通常の過程であれば、商品を再販売することができ、その場合、商品の法的および受益的な所有権は、お客様がそれらの商品の販売のための拘束力のある契約を締結する直前にお客様に移るものとします。
6.4 サプライヤーは、お客様に書面で通知することにより、商品（またはそのいずれか）の法的および受益的な所有権を、当該所有権がお客様に移転する前であればいつでもお客様に移転することができます。
6.5 商品の所有権がお客様に移転するまで、お客様は以下を行うものとします。
6.5.1 商品をサプライヤーの保釈者として受託ベースで保有する。
6.5.2 商品を、お客様または第三者の他のすべての商品とは別に、サプライヤーの所有物であることが容易に識別できるように保管する（サプライヤーの費用負担なし）。
6.5.3 商品上または商品に関連する識別マークまたは包装を破壊、汚損、または不明瞭にしないこと。
6.5.4 商品を満足のいく状態に維持すること。
6.5.5 「オールリスク」ベースの損害または損失に対して、商品の全価格に対する保険をかけておくこと。
6.6 以下の場合、商品の所有権が第6.2条、第6.3条、または第6.4条に従ってお客様に移る前に、商品の所有、使用、および再販に関するお客様の権利は直ちに終了します。
6.6.1 お客様が支払不能になった場合。
6.6.2 サプライヤーが、お客様の財務状況について合理的な懸念があることをお客様に書面で通知した場合。
6.6.3 お客様が、契約に基づきサプライヤーに支払うべき金額を支払期日までに支払わなかった場合。
6.6.4 お客様が商品を抵当に入れたり、何らかの方法で請求したりした場合。
6.6.5 契約が何らかの理由で失効または終了した場合。
6.7 商品がお客様に引き渡された時点で、商品の所有権がサプライヤーから移転していないにもかかわらず、サプライヤーは商品の代金を回収する権利を有します（代金請求訴訟を含む）。
6.8 お客様は、サプライヤー、その代理人、従業員および下請業者に対し、商品が保管されている、または保管されている可能性のある施設に、商品の検査のため、またはお客様の所有権、使用権および再販権が終了した場合には、商品を回収するために立ち入ることができる取消不能のライセンスを、第三者の施設の所有者に付与し、また付与させなければならないものとします。
6.9 サプライヤーが、ある商品が、お客様の所有、使用および再販の権利が終了した商品であるかどうかを判断できない場合、サプライヤーは、サプライヤーがお客様に販売した種類のすべての商品を、お客様に請求された順序で販売したものとみなします。
6.10 第6.6条に基づき、商品の所有、使用および再販に関するお客様の権利が終了した場合、サプライヤーはお客様に対し、商品の価格の全部または一部に付加価値税を加えた信用状を発行する権利を有します。
6.11 本第6条に含まれるサプライヤーの権利は、発生の如何を問わず、本契約の満了または終了後も存続します。
7.価格と支払い
7.1 お客様は、本第7条に基づき、価格および料金をサプライヤーに支払うものとします。
7.2 引渡方法により、また注文請書に記載されている場合、価格および料金には、梱包、保険、運送、配送にかかる費用および経費が含まれていない場合があり、そのような場合、お客様は価格および料金に加えてこれらを支払う必要があります。
7.3 本契約に基づいて支払われる金額には、付加価値税（および政府その他の機関が随時課すその他の類似または同等の税金、関税、手数料および賦課金）が含まれておらず、これらは当該金額に加えて、随時法律で定められた方法および率で支払われるものとします。
7.4 サプライヤーは、以下の結果として生じる商品および／またはサービスの提供コストの変動を反映させるために、お客様に書面で通知することにより、いつでも価格および／または料金を変更する権利を有するものとします。(i) 適用法の変更、(ii) 商品および/またはサービスに対するお客様の要件の変更、(iii) お客様が提供した情報が不正確または不完全であること、または(iv) お客様による情報提供の失敗または遅延。
7.5 サプライヤーからお客様に別段の通知がない限り（例えば、商品／サービスに前払いが必要であることをサプライヤーがお客様に通知した場合や、お客様の信用力に懸念がある場合にサプライヤーが前払いを求める裁量権を行使した場合など）、サプライヤーは、商品の価格、価格および料金に加えてお客様が支払うべき梱包費、保険料、運送費、配送費、および配送後に料金に加えてお客様が支払うべき費用をお客様に請求します。
7.6 各請求書は、サプライヤーの請求書の日付から30日以内にお客様が支払うものとします。すべての支払いは、ポンド（またはサプライヤーの請求書に記載されているその他の通貨）で、利用可能なクリア・ファンドを用いて、サプライヤーが随時指定する銀行口座への電子送金により行われます。
7.7 お客様による反対の充当にかかわらず、サプライヤーは、お客様に書面で通知することにより、お客様による支払いを、サプライヤーが発行した請求書に充当する権利を有するものとします。
7.8 本契約に基づいて支払われるべき金額が支払期日までに支払われない場合、サプライヤーはお客様に対し、支払期日から支払日（判決の前後を問わない）まで、イングランド銀行の基準貸出金利に年率4％を乗じた利息を請求する権利を有するものとし、かかる利息は日割りで発生するものとします。
7.9 お客様が、本契約またはお客様とサプライヤーの間のその他の契約に基づきサプライヤーに支払うべき支払いを、支払期日から10営業日以内に行わなかった場合、サプライヤーは、当該支払いが行われるまで、商品のさらなる納入を保留し、サービスの提供を中断または終了する権利を有するものとします（本契約に基づく商品／サービスであるか、その他の契約に基づく商品／サービスであるかを問いません）。
7.10 お客様が支払不能に陥った場合、サプライヤーが発行したすべての請求書は直ちに支払期限が到来するものとします。
7.11 本約款に明示的に規定されている場合、または法律で要求されている場合を除き、「契約」に基づいて「お客様」が「サプライヤー」に支払うべきすべての支払いは、全額が支払われるものとし、相殺、反訴を含む控除または保留を行わないものとします。
7.12 本契約の満了または終了後。
7.12.1 サプライヤーは、まだ請求書が発行されていないすべての価格および料金、包装費、保険料、運送費、配送費および発生した費用を請求する権利を有するものとします。
7.12.2 すべての請求書（第7.12.1項に基づいて発行された請求書を含む）は、お客様が直ちに支払期限を迎えるものとする。
8.保証
8.1 サプライヤーは、引渡しから12ヶ月間、第5.1条を条件として、商品がすべての重要な点において仕様に適合することをお客様に保証します。
8.2 保証期間中に、お客様が第8.1項の保証に違反していることに気付いた場合、お客様は以下のことを行うものとします。
8.2.1 お客様が違反に気付いてから5日以内で、かつ保証期間が満了する前に、サプライヤーに書面で違反を通知すること。
8.2.2 サプライヤーの選択により、該当する商品を（お客様の費用負担で）サプライヤーに返却するか、サプライヤーまたはその代理人もしくは下請業者がお客様の施設で検査することを許可する。
8.2.3 違反の疑いを調査するためにサプライヤーが合理的に必要とするすべての情報および支援をサプライヤーに提供すること。
8.3 第10.4条を条件として、第8.1条の保証違反に対するサプライヤーの唯一の責任は、サプライヤーの選択により、関連商品の修理または交換とします。
8.4 第8.3条の義務違反に対するお客様の唯一の救済方法は、損害賠償とします。
8.5 第10.4条を条件として、以下の場合、サプライヤーは第8.1条の保証の違反に対する責任を負わないものとします。
8.5.1 お客様が、当該違反に関する第8.2条の義務を履行しない場合。
8.5.2 条件5.1に基づき、サプライヤーに対して違反の通知を行うべきであったが行われなかった場合。
8.5.3 関連する欠陥が引渡し後の輸送中の破損によって生じた場合。
8.5.4 関連する瑕疵が公正な損耗によって生じた場合。
8.5.5 関連する瑕疵が不適切な使用、取扱い、変更、設置、修理、保守、保管、またはサプライヤーもしくは製造者が提供する指示に従わなかったことにより発生または悪化した場合。
8.5.6 関連する欠陥を発見した後、お客様が当該商品をさらに使用した場合。
第8.1条に基づく保証は、第8.3条に基づいて修理または交換された商品に対して、当初の保証期間の残りの期間、適用されます。
8.6 第10.4条を条件として、法律によって暗示されるすべての保証、条件、およびその他の条件（制定法、慣習法、その他によるものを問わない）は、本契約から除外されます。
9.サービス
9.1 サプライヤーは、合理的な注意と技術をもって本サービスを提供することをお客様に保証します。
9.2 サプライヤーは、注文請書に記載された履行予定日に本サービスを提供するよう合理的な努力を払いますが、本サービスの提供時間は契約の本質ではありません。ただし、本サービスの提供に要する時間は、契約の本質ではありません。「サプライヤー」が提示する履行期日は、あくまでも推定です。
10.責任の排除および制限
お客様は、本条件に特に注意を払うものとします。
10.1 第10.4条を条件として、本契約に定められた、または言及された期限に従って商品が納品されなかった場合のサプライヤーの全責任は、第4.3条に定められたとおりであり、サプライヤーは、かかる不納品または不納品に対して他の責任を負わないものとします。当該責任は、第10.2条に従うものとし、第10.2条の財務制限に達したかどうかを計算する際に考慮されるものとします。
10.2 第10.4条に従い、サプライヤーの最大責任総額は、当該責任が発生した契約に基づいて支払われるべき価格および料金の100％に相当する金額に限定されます。
10.3 サプライヤーは、お客様に対して以下の責任を負わないものとします。
10.3.1 利益の損失（直接的、間接的、派生的を問わない）。
10.3.2 使用機会の喪失、収益の喪失、生産の喪失、事業の喪失（いずれも直接的、間接的、結果的を問わない）。
10.3.3 営業権の喪失、評判の喪失、または機会の喪失（いずれの場合も、直接的、間接的、または結果的であるかを問いません）。
10.3.4 予想された貯蓄の損失またはマージンの損失（いずれの場合も、直接的、間接的または結果的であるかを問いません）。
10.3.5 掘り出し物の損失（直接的、間接的、または結果的であるかを問いません）。
10.3.6 お客様の第三者に対する責任（直接的、間接的、結果的を問わない）。
10.3.7 データまたはソフトウェアの使用または価値の喪失（直接的、間接的または結果的であるかを問わない）。
10.3.8 管理、運用、またはその他の時間の浪費（直接的、間接的、または結果的であるかを問わない）。
10.3.9 お客様が、お客様のために保有または使用するコンピュータプログラムおよびデータの完全かつ最新のセキュリティコピーを保持しなかったことに起因する損失または損害(直接的、間接的または結果的かを問わない)、または
10.3.10 間接的、派生的または特別な損失。
ただし、常に第10.4条に従うものとします。
10.4 本契約のいかなる規定も、一方の当事者が他方の当事者に対して負う責任（もしあれば）を排除または制限するものではありません。
10.4.1 自己の過失または自己が代理責任を負う者の過失（過失は1977年不公正契約条件法第1条第1項に定義される）に起因する死亡または人身傷害に対する責任。
10.4.2 自己の詐欺行為もしくは不正な不実表示、または自己が代理責任を負う者による詐欺行為もしくは不正な不実表示。
10.4.3 法律によってその責任を除外もしくは制限することが認められていない事項、またはその責任を除外もしくは制限しようとすることが認められていない事項。
10.5 本第10条のいかなる規定も、当事者が差止命令による救済、特定履行、またはその他の裁判所の裁量的な救済を求める権利を阻止または制限するものではありません。
10.6 本第10条に定める責任の排除および制限は、分離して考慮されます。10.6 本第10条に定める責任の排除および制限は、分離して考慮されるものとします。ある条項の無効性または執行不能性は、他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えず、相互に分離可能とみなされます。
10.7 サプライヤーの従業員、代理人および下請業者は、1999年契約（第三者の権利）法および契約条件に従い、本第10条のすべての条項を行使する権利を有する。したがって、疑義を避けるためにも、第10条に記載されている責任の金銭的制限は、サプライヤー、その従業員、代理人および下請業者の合計の最大責任となります。
11.知的財産権
11.1 本契約のいかなる規定も、お客様にサプライヤーの知的財産権を譲渡するものではなく、またお客様にサプライヤーの知的財産権を使用するライセンスまたはその他の権利を付与するものでもありません。ただし、お客様は、供給された目的のために商品およびサービスを使用するのに必要な範囲内でのみ、商品およびサービスに含まれるサプライヤーの知的財産権を使用することができます。
11.2 商品／サービスが他者の特許権、著作権、意匠権、商標権、その他の産業財産権または知的財産権を侵害している、またはその使用もしくは再販を侵害しているという請求がお客様に対してなされた場合、その請求がお客様から提供された図面または仕様書の使用に起因するものでない限り、サプライヤーは、以下の条件のもと、請求に関連してお客様が被ったすべての裁判上の損害をお客様に補償するものとします。
11.2.1 サプライヤーは、かかる請求に関連するあらゆる手続きまたは交渉を全面的に管理するものとする。
11.2.2 お客様は、かかる手続きまたは交渉の目的のために、サプライヤーにあらゆる合理的な支援を行うものとします。
11.2.3 最終裁定に基づく場合を除き、お客様はサプライヤーの同意（不合理に留保されないものとする）なしに、かかる請求の支払いもしくは受領、またはかかる手続きの妥協を行わないものとする。
11.2.4 お客様は、当該侵害に関連してお客様が保有する保険契約または保険カバーを無効にするような、またはその可能性のある行為を一切行わないものとし、本補償は、お客様が当該保険契約または保険カバーに基づく金額を回収する範囲には適用されないものとします(お客様は、最善の努力を払うものとします)。
11.2.5 サプライヤーは、お客様に有利に裁定されたすべての損害賠償および費用(もしあれば)の恩恵を受ける権利を有し、お客様はそれに応じて、かかる請求に関して他の当事者が支払うべき、またはお客様の同意(この同意は不当に保留されないものとする)に合意したものをサプライヤーに説明するものとする。
11.2.6 サプライヤーは、コモンロー上のお客様の義務を損なうことなく、本条に基づいてサプライヤーがお客様に補償する義務を負う損失、損害、費用または経費を軽減または削減するために、サプライヤーが合理的に必要とする措置をお客様に要求する権利を有するものとする。
11.3 上記は、知的財産権侵害の補償に関するサプライヤーの全義務を記載したものです。
12.お客様の義務
12.1 お客様は以下の通りです。
12.1.1 契約に基づく義務の履行または権利の行使のために、サプライヤーが随時合理的に必要とするすべての情報および支援をサプライヤーに提供するものとする。
12.1.2 以下の事項を24時間以内にサプライヤーに通知する。
12.1.2.1 お客様の債権者との間で、当該債権者に対して負っている債務の組成、妥協、取 り決め、または整理のスキームに関する協議、交渉、提案が行われた場合。
12.1.2.2 お客様の支払不能に関連して、いかなる人物とも協議、交渉、提案を行う。
12.1.3 商品を再梱包したり、商品またはその梱包上の商標、特許番号、シリアル番号、その他の識別マークを削除または変更したり、商品またはその梱包にその他の商標、特許番号、シリアル番号、その他の識別マークを追加したりしないこと。
12.1.4 いかなる方法でも商品の変更または修正を行わないこと。
12.1.5 商品（またはそのいずれか）に関連してサプライヤーが開始した製品リコールに関連して、サプライヤーの指示に従うこと。
12.2 本契約の他の条項にかかわらず、サプライヤーは、本契約に基づく義務の履行の不履行または遅延もしくは瑕疵が以下の結果として生じた範囲において、本契約に違反しないものとします。
12.2.1 お客様が本契約に含まれる義務に違反した場合。
12.2.2 サプライヤーが、第三者から提供された不完全または不正確なデータに依拠した場合。
12.2.3 サプライヤーが、お客様またはその従業員による指示または要請に従うこと。
12.3 お客様は、商品を使用しようとする事業体に対し、マスターキーおよびスペアキーの適切な管理統制およびリスク評価を実施することが当該事業体の責任であることを認識させるものとし、それがなければ、閉じ込められたキー・インターロック・システムを破壊するために使用される可能性がある。
12.3.1 お客様は、さらなるガイダンスとしてISO/TS 19837を参照することができます。サプライヤーは、本条件に基づいて参照されるガイダンスに関して、いかなる責任も負いません。
12.4 お客様は、爆発性雰囲気中で使用する製品が、認証により適切と指定された場所でのみ使用されることを保証するものとします。サプライヤーは、この点に関していかなる責任も負いません。
12.5 お客様が提出した仕様書に従ってサプライヤーが商品／サービスを製造する場合、または商品／サービスに何らかのプロセスを適用する場合、お客様は、サプライヤーがお客様の仕様書を使用したことに起因する他者の特許権、著作権、意匠権、商標権、その他の産業財産権または知的財産権の侵害に関する請求に関連してサプライヤーに与えられた、またはサプライヤーが負担した、あるいは和解のためにサプライヤーが支払った、または支払うことに同意したすべての損失、損害、費用および経費からサプライヤーを補償するものとします。
13.解除
13.1 当事者が以下の場合。
13.1.1 是正不能な契約の重大な違反を犯した場合。
13.1.2 救済可能な契約の重大な違反を犯したが、相手側当事者が違反内容を記載し、是正を要求する書面による通知を行ってから30日以内にその違反を是正しなかった場合。
他方の当事者は、重大な違反が発生した日または終了当事者がその違反を知った日のいずれか遅い方から1ヵ月以内に終了通知を行うことを条件として、違反した当事者にその旨を書面で通知することにより、直ちに契約を終了することができる。
13.2 重大な違反は、違反した当事者が、当該義務の履行時期が本質的でない限り、履行時期以外のすべての点で当該義務を遵守することができれば、是正することができます。
13.3 第13.1条は、お客様が本契約に基づいてサプライヤーに支払うべき代金を支払期日までに支払わなかった場合には適用されません。かかる不履行には、第13.4条が代わりに適用されます。
13.4 お客様が契約に基づく支払いを期日までに行わなかった場合、サプライヤーは、30日以上前に書面でその旨をお客様に通知することにより、契約を解除することができます。ただし、サプライヤーがお客様に支払いを行わない旨の書面による通知を行い、お客様がその書面による通知から7日以内に支払いを行わなかった場合に限ります。
13.5 一方の当事者は、相手方が支払不能に陥った場合、相手方にその旨を書面で通知することにより、直ちに契約を終了することができる。
13.6 サプライヤーは、以下の場合、お客様に書面で通知することにより、本契約を直ちに終了することができる。13.6 サプライヤーは、以下の場合には、お客様に書面で通知することにより、本契約を直ちに終了することができます。(i) 本契約の継続的な履行が、関係機関によって課された制裁または輸出に関する適用法に違反している、または違反するであろうと信じる合理的な理由がある場合、または(ii) お客様が第4.5条に違反している、または違反する可能性があると信じる合理的な理由がある場合。
13.7 契約の満了または終了後。
13.7.1 第1条、第4条第4項、第6条、第7条、第8条、第10条、第13条第7項、第13条第8項、第15条、第20条、第21条および第22条は、本契約の満了または終了後も、明示的または黙示的に効力を有するその他の条件とともに、引き続き効力を有するものとします。
13.7.2 その他のすべての権利および義務は、満了または終了の日より前に発生した権利、義務、請求（違反に対する損害賠償請求を含む）および負債を損なうことなく、直ちに消滅します。
13.8 契約の満了日または終了日から30日以内に、他方の当事者の要求に応じて、各当事者は他方の当事者の秘密情報を他方の当事者に返却または破棄する。
14.不可抗力
14.1 サプライヤーは、本契約に基づく義務の履行の不履行または遅延が不可抗力によるものである限り、本契約に違反することはなく、またお客様に対して責任を負うことはありません。
14.2 不可抗力事象が発生した場合、サプライヤーは、不可抗力事象を認識した後、合理的に実行可能な限り速やかに、不可抗力事象が発生した旨の書面による通知をお客様に行うものとします。
14.3 第14.4条に従い、お客様は、サプライヤーに影響を及ぼす不可抗力事象に起因する、本契約に基づく義務の不履行または遅延について、本契約の違反またはサプライヤーに対するその他の責任を負わないものとします。
14.4 サプライヤーが不可抗力事由の影響を受けた場合、お客様は、不可抗力事由の発生にかかわらず、サプライヤーが供給を継続した商品およびサービスに関して、第7.6条に基づくサプライヤーの請求書の支払いを継続するものとします。
14.5 第14.1条に基づく責任免除の原因となる不可抗力事象が60日以上継続した場合、いずれの当事者も、その旨を相手方に書面で通知することにより、直ちに本契約を終了する権利を有するものとします。
15.機 密保持
15.1 各当事者は、第15.2項で許可されている場合を除き、いかなる時も、相手方当事者または相手方当事者が属するグループのメンバーの事業、業務、顧客、顧客、サプライヤーに関するいかなる機密情報（以下「機密情報」）も、いかなる者にも開示しないことを約束する。
15.2 各当事者は、相手側当事者の秘密情報を開示することができます。
15.2.1 契約に基づいて、または契約に関連して、当事者の権利を行使したり、その義務を遂行したりする目的で、かかる情報を知る必要のある、その従業員、役員、代表者または顧問に。各当事者は、他方の当事者の秘密情報を開示するその従業員、役員、代表者または顧問が本第15条を遵守することを保証するものとします。
15.2.2 適用法、管轄裁判所、または政府機関もしくは規制当局の要求に応じること。
15.3 いずれの当事者も、契約に基づくまたは契約に関連する権利の行使および義務の履行以外の目的で、他の当事者の秘密情報を使用しないものとします。
16.データ保護
16.1 各当事者は、それぞれに適用されるデータ保護法を遵守するものとします。
16.2 商品および／またはサービスの提供に伴い、データ処理者としてお客様に代わってサプライヤーが個人データを処理する必要がある場合、これは注文に記載され、データ処理契約が契約に適用され、両当事者はデータ処理契約を遵守するものとします。
17.鎖 国防止
17.1 両当事者は、適用されるすべての奴隷禁止法を遵守します。
18.腐敗防止
18.1 各当事者は、贈収賄防止および汚職防止に関するすべての適用法令、規制、規範および制裁措置を遵守します。
18.1.1 事業を展開する地域の現地法および国内法。
18.1.2 英国の贈収賄防止法（Bribery Act 2010）。
18.1.3 米国海外腐敗行為防止法（1977年）、および
18.1.4 国連腐敗防止条約。
18.1.5 サプライヤーに関してのみ、www.halma.com に掲載されているサプライヤーグループの贈収賄・汚職に関する行動規範（随時改正される）を遵守すること。
19.譲渡および下請契約
19.1 サプライヤーは、本契約に基づくその権利を譲渡し、移転し、請求し、何人かのために信託し、その他の方法で取引する権利を有するものとします。
19.2 お客様は、サプライヤーの書面による事前承諾なしに、本契約に基づく権利の譲渡、移転、請求、第三者への信託、またはその他の方法での取引を行うことはできません。
19.3 サプライヤーは、本契約に基づく義務を再委託する権利を有する。
19.4 お客様は、サプライヤーの書面による事前の同意なしに、本契約に基づく義務のいずれかを下請けに出すことはできません。
20.通知
20.1 第20.3条を条件として、本契約に基づいて、または本契約に関連して行われるあらゆる通知は、英語で行われ、以下の通りとします。
20.1.1 当該当事者の住所に、前払いのファーストクラス郵便、航空便、または翌営業日の配達が保証され、配達証明が発行される郵便配達サービスで送付する。
20.1.2 関連当事者の住所に配達されるか、または放置されること（ただし、いずれの場合も、第20.1.1項に定める方法のいずれかを用いてはならない）；または
20.1.3 当該当事者の電子メールアドレスに電子メールで送信された場合。
20.2 第20.1項に基づいて行われた通知は、以下の場合に送達されたとみなされます。
20.2.1 投函日から2営業日目の午前9時に、第20.1.1項に記載されたファーストクラスの郵便または郵便配達サービスによって。
20.2.2 投函日から10営業日目の午前9時に、第20.1.1項に記載の航空郵便で。
20.2.3 第20.1.2項に定めるとおり、通知が当該当事者の住所に配達された時点、または残された時点。
20.2.4 第20.1.3項に定めるとおり、電子メールを送信した時点。
ただし、通知が営業日の午前9時前に送達されたとみなされた場合は、その営業日の午前9時に送達されたとみなされ、営業日ではない日または営業日の午後5時以降に送達されたとみなされた場合は、直後の営業日の午前9時に送達されたとみなされるものとします。
20.3 本第20条は、民事訴訟規則が適用される法的措置における訴訟手続きまたはその他の文書の送達には適用されない。
21.全般
21.1 本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する従前の合意または取り決めに取って代わるものです。
21.1.1 いずれの当事者も、本契約に明示的に記載されていない不実表示、表明、または記述（相手側当事者またはその他の人物が行ったかどうか、および甲側当事者またはその他の人物に対して行ったかどうかを問わない）に依拠して本契約を締結したわけではなく、これらに関する救済措置を受けることはできない。
21.1.2 契約締結前に行われた、契約に明示的に記載されている不実表示または表明・陳述の違反に対して利用できる唯一の救済措置は、契約違反に対するものである。
21.1.3 本第21.1条のいかなる規定も、詐欺または不正な不実表示に対する個人の責任を制限または排除するものとは解釈されません。
21.2 本契約に基づく、または本契約に関連する権利または救済措置の行使の遅延または不履行は、当該またはその他の権利または救済措置の放棄を構成するものではなく、将来の行使を阻止または制限するものでもなく、また、権利または救済措置の単独または部分的な行使は、当該またはその他の権利または救済措置のさらなる行使を阻止または制限するものでもありません。権利、救済措置、違反または不履行の放棄は、それを与えた当事者が署名した書面により、それが与えられた状況および目的においてのみ有効であり、他の権利、救済措置、違反または不履行の放棄とはならないものとします。
21.3 本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所、団体、または当局によって、違法、不法、無効、または執行不能であると判断された場合、当該条項は本契約から切り離されたものとみなされますが、これは、完全な効力を持ち続ける本契約の残りの部分には影響しません。
21.4 本契約のいかなる変更も、サプライヤーを代表して正式に権限を与えられた代表者が署名した書面によらない限り、有効とはならない。
21.5 本契約のいかなる内容も、また本契約に関連して当事者が行ったいかなる行為も、当事者間にパートナーシップ、合弁事業、または雇用者と被雇用者の関係を構築するものではなく、一方の当事者が他方の当事者の代理人として、または他方の当事者の名において、または他方の当事者を代表して行動する権限、または他方の当事者を拘束する権限、またはそのような権利を自らに付与する権限を有するものではありません。
21.6 各当事者は、自らが独立した請負人であり、他の者のための代理人としてではなく、また他の者の利益のためにではなく、本人として契約を締結することに同意するものとします。
21.7 サプライヤーの従業員、代理人および下請業者は、1999年契約（第三者の権利）法および契約条件に従い、第10条を行使する権利を有する。
21.8 両当事者は、サプライヤーの従業員、代理人、および下請業者の同意を得ることなく、契約を変更または取り消すことができる。
21.9 第21.7条に定める場合を除き、両当事者は、本契約のいかなる条項も、1999年契約（第三者の権利）法に基づいて何人も執行可能であることを意図していない。
21.10 本条件に定められたサプライヤーの権利および救済措置は、法律で定められた権利および救済措置に追加されるものであり、これらを排除するものではありません。
22.準拠法および裁判権
22.1 本契約および本契約に起因または関連して発生するあらゆる非契約上の義務は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠します。
22.2 第22.3条を条件として、イングランドおよびウェールズの裁判所は、本契約に起因または関連して生じるあらゆる紛争（契約外の義務に関するものを含む）を解決するための排他的な管轄権を有します。
22.3 いずれの当事者も、管轄権を有する裁判所に対し、特定履行、暫定的もしくは最終的な差止命令による救済、または同様の性質もしくは効果を持つその他の救済を求めることができます。
22.4 第22.3条を条件として、各当事者は、イングランドおよびウェールズの裁判所の専属管轄権に対する異議を放棄し、これに従うことに同意するものとします。