Termini e condizioni

TERMINI E CONDIZIONI STANDARD PER LA FORNITURA DI BENI E SERVIZI

Si richiama l'attenzione del Cliente in particolare sulle esclusioni e limitazioni di responsabilità alla Condizione 10.

1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
Questa è la versione 1 delle presenti Condizioni, datata 1 maggio 2021. In queste Condizioni:
1.1 le parole e le espressioni definite hanno il significato di cui al sito https://www.fortressinterlocks.com/ a meno che il contesto non richieda diversamente;
1.2 i riferimenti ai termini definiti Condizioni sono i termini e le condizioni stabiliti in questo documento;
1.3 tutte le intestazioni sono solo per facilità di riferimento e non influenzano la costruzione o l'interpretazione di queste Condizioni;
1.4 a meno che il contesto non richieda diversamente:
1.4.1 i riferimenti al singolare includono il plurale e viceversa e i riferimenti a qualsiasi genere includono ogni genere;
1.4.2 i riferimenti a una "persona" includono qualsiasi individuo, persona giuridica, associazione, partnership, azienda, trust, organizzazione, joint venture, governo, autorità locale o comunale, agenzia o dipartimento governativo o sovra-governativo, stato o agenzia di stato o qualsiasi altra entità (in ogni caso con o senza personalità giuridica separata)
1.5 i riferimenti a qualsiasi statuto o disposizione di legge includono qualsiasi legislazione subordinata fatta in base ad essa e saranno interpretati come riferimenti a tale statuto, disposizione di legge e/o legislazione subordinata come modificata, emendata, estesa, consolidata, rimessa in vigore e/o sostituita e in vigore di volta in volta;
1.6 qualsiasi parola che segue le parole "include", "include", "compreso", "in particolare" o qualsiasi altra parola o espressione simile sarà interpretata senza limitazioni e di conseguenza non limiterà il significato delle parole che le precedono
1.7 il significato di parole generali introdotte dalla parola "altro" o da una parola o espressione simile non sarà limitato dal fatto che sono precedute da parole che indicano una particolare classe di atti, materie o cose;
1.8 i riferimenti a "per iscritto" o "scritto" includono la posta elettronica
1.9 qualsiasi riferimento a un termine legale inglese o gallese, concetto o cosa, in relazione a qualsiasi giurisdizione diversa da quella dell'Inghilterra e del Galles, sarà considerato come un riferimento a ciò che più si avvicina al termine legale inglese o gallese in quella giurisdizione;
1.10 qualsiasi riferimento a:
1.10.1 l'ora del giorno è quella di Londra GMT o BST (a seconda dei casi);
1.10.2 un giorno è un periodo di 24 ore che va da mezzanotte a mezzanotte;
1.10.3 un obbligo per una parte di procurare o garantire l'esecuzione o la posizione di un'altra persona sarà interpretato come un obbligo primario di tale parte; e
1.10.4 qualsiasi obbligo di una parte di non fare o omettere di fare qualcosa include l'obbligo di non permettere (sia espressamente sia per la mancata adozione di misure ragionevoli per impedire) che tale cosa sia fatta o omessa da qualsiasi altra persona.

2. FORMAZIONE DEL CONTRATTO
2.1 Qualsiasi preventivo fornito dal Fornitore sarà valido per 30 giorni a partire dalla sua data compresa, e costituirà un invito a trattare e non un'offerta.
2.2 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare Beni e Servizi dal Fornitore alle presenti Condizioni. Un contratto per la fornitura di Beni e Servizi da parte del Fornitore al Cliente alle presenti Condizioni sarà stipulato quando il Fornitore accetterà l'Ordine emettendo una Conferma d'Ordine al Cliente. Il Fornitore non ha alcun obbligo di accettare l'Ordine.
2.3 Nessun ordine che è stato accettato in conformità con la condizione 2.2 può essere annullato dal Cliente se non con l'accordo scritto del Fornitore e alle condizioni che il Cliente dovrà risarcire il Fornitore in pieno contro tutte le perdite (compresa la perdita di profitto) i costi (compreso il costo di tutta la manodopera e materiali utilizzati) i danni e le spese sostenute dal Fornitore come risultato della cancellazione.
2.4 Le presenti Condizioni sono gli unici termini e condizioni su cui il Fornitore fornirà beni e servizi al Cliente e si applicano ad esclusione di tutti gli altri termini e condizioni, compresi i termini e le condizioni che il Cliente pretende di applicare in qualsiasi ordine di acquisto, conferma d'ordine o documento simile (se o non tale documento è citato nel Contratto) e tutti i termini e le condizioni che possono essere altrimenti implicite dal commercio, consuetudine, pratica o corso di negoziazione.
2.5 La consegna o l'inizio dell'esecuzione dei servizi sarà considerata prova conclusiva dell'accettazione delle presenti Condizioni da parte del Cliente.
2.6 Il Fornitore avrà il diritto, a sua discrezione, di consegnare i Beni in rate separate. Il Fornitore avrà il diritto di fatturare il Prezzo per ciascuna rata separatamente in conformità con la Condizione 7.5. Ciascuna rata sarà considerata un contratto separato e nessun annullamento o risoluzione di un contratto relativo a una rata darà al Cliente il diritto di annullare o risolvere qualsiasi altro contratto.

3. LA MERCE
3.1 Il Fornitore otterrà l'approvazione preventiva del Cliente per:
3.1.1 variare il design, la finitura o le specifiche della Merce e/o il suo imballaggio; e/o
3.1.2 sostituire qualsiasi materiale o parte utilizzata nella Merce e non disponibile per qualsiasi motivo con materiali o parti alternative, a meno che la variazione o la sostituzione non sia necessaria per conformarsi alla Legge Applicabile o non influisca materialmente sulla qualità o sulle prestazioni, nel qual caso il Fornitore farà il possibile per dare al Cliente un preavviso scritto di tale variazione o sostituzione.
3.2 Ad eccezione delle Specifiche, tutti i campioni, i disegni, il materiale descrittivo e illustrativo e la pubblicità emessi o pubblicati dal Fornitore (o dal produttore dei Beni) hanno il solo scopo di dare un'idea approssimativa dei Beni in questione.
3.3 Il Contratto non è una vendita per campione.
3.4 Il Fornitore è un produttore registrato ai sensi del Regolamento WEEE del Regno Unito WEE/HE0048TZ. Al momento della vendita di tutte le Merci che sono apparecchiature elettriche ed elettroniche ("AEE"), il Cliente si impegna ad accettare gli obblighi finanziari per la rimozione, la raccolta, il recupero e il riciclaggio delle AEE una volta diventate rifiuti e per qualsiasi AEE sostituita fornita al Cliente.

4. CONSEGNA
4.1 Se non diversamente specificato nella Conferma d'ordine, la Merce sarà consegnata franco fabbrica (come definito in Incoterms 2020) nel luogo specificato nella Conferma d'ordine. La consegna della Merce sarà considerata avvenuta quando il Fornitore completerà i suoi obblighi di consegna ai sensi di tale Incoterm o come altrimenti stabilito nella Conferma d'ordine. Nella misura in cui la Conferma d'ordine stabilisce che le Merci saranno consegnate ai sensi di un Incoterm 2020, e in caso di conflitto o incoerenza tra Incoterms 2020 e le presenti Condizioni, gli Incoterms 2020 avranno la precedenza.
4.2 Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per consegnare i Beni alla data prevista indicata nella Conferma d'Ordine, ma il tempo per la Consegna dei Beni non sarà essenziale per il Contratto. Qualsiasi data di consegna indicata dal Fornitore è solo una stima.
4.3 Se la Merce non è stata consegnata ai sensi della Condizione 4.1 entro 10 Giorni lavorativi dalla data di consegna prevista indicata nella Conferma d'ordine, il Cliente ne darà comunicazione scritta al Fornitore e, se il Fornitore non consegna la Merce entro ulteriori 5 Giorni lavorativi dalla comunicazione scritta del Cliente, il Fornitore rimborserà al Cliente qualsiasi somma che il Cliente ha già pagato al Fornitore ai sensi del Contratto per la Merce. Ai sensi della Condizione 10.4, l'unica responsabilità del Fornitore per la mancata consegna della Merce sarà limitata al prezzo (al netto dell'IVA) pagato dal Cliente per ottenere beni sostitutivi di descrizione e qualità equivalenti sul mercato più economico disponibile, meno il Prezzo della Merce. Il Cliente non avrà altrimenti il diritto di annullare il Contratto o di rifiutare la Merce a causa di un ritardo nella Consegna o della mancata Consegna.
4.4 Se la consegna avviene ma il Cliente non accetta la consegna o non ritira la Merce, il Fornitore avrà diritto a
4.4.1 immagazzinare o provvedere all'immagazzinamento della Merce fino a quando il Cliente non ne accetta la consegna o viene smaltita ai sensi della Condizione 4.4.2 (a seconda dei casi) e intraprendere le azioni che ritiene necessarie per tentare di riconsegnare la Merce all'indirizzo specificato nella Conferma d'Ordine;
4.4.2 trattare il Contratto come ripudiato dal Cliente e disporre dei Beni in qualsiasi modo ritenga opportuno, compresa la vendita ad un'altra persona. Se il Fornitore vende qualsiasi merce ai sensi della presente Condizione 4.4.2 a un prezzo inferiore al Prezzo pertinente più eventuali costi di imballaggio, assicurazione, trasporto e consegna, il Fornitore avrà il diritto di addebitare al Cliente la differenza; e
4.4.3 addebitare al Cliente tutti i costi e le spese che il Fornitore sostiene ai sensi delle Condizioni 4.4.1 e 4.4.2.
4.5 Il Cliente garantirà che qualsiasi Merce e/o Servizi che il Cliente acquista o riceve dal Fornitore ai sensi del Contratto non saranno ricevuti, importati, esportati, riesportati, trasferiti, venduti o utilizzati se non in conformità con (i) tutte le leggi applicabili, regolamenti, ordini e requisiti relativi all'importazione, controllo delle esportazioni e sanzioni, come possono essere modificati di volta in volta, compresi, senza limitazione, quelli degli Stati Uniti d'America, l'Unione europea, il Regno Unito, e le giurisdizioni in cui il Cliente e il Fornitore sono stabiliti, condurre affari o da cui le merci e / o servizi possono essere forniti; e (ii) i requisiti di eventuali licenze, autorizzazioni o eccezioni di licenza relative al ricevimento, importazione, esportazione, riesportazione, trasferimento uso o vendita delle Merci e/o dei Servizi.

5. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE
5.1 Il Cliente ispezionerà la Merce al momento della Consegna ed entro 10 Giorni lavorativi dalla data di Consegna inclusa darà comunicazione scritta al Fornitore di qualsiasi violazione della garanzia di cui alla Condizione 8.1 in relazione a tale Merce.
5.2 Se il Cliente non dà comunicazione al Fornitore ai sensi della Condizione 5.1 in relazione ai Beni, si riterrà che il Cliente abbia accettato i Beni alla scadenza del periodo di 10 Giorni lavorativi dalla data di Consegna inclusa.

6. PASSAGGIO DEL RISCHIO E RISERVA DI PROPRIETÀ
6.1 Il rischio di danneggiamento o perdita dei Beni passerà al Cliente al momento della Consegna.
6.2 Fatte salve le Condizioni 6.3 e 6.4, la proprietà legale ed effettiva dei Beni non passerà al Cliente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto per intero in fondi liberi:
6.2.1 tutte le somme ad esso dovute in relazione ai Beni; e
6.2.2 tutte le altre somme che sono o diventano dovute al Fornitore dal Cliente per qualsiasi motivo.
6.3 Il Cliente può rivendere i Beni se ciò rientra nel corso ordinario della sua attività e, in tal caso, la proprietà legale ed effettiva dei Beni passerà al Cliente immediatamente prima che il Cliente stipuli un contratto vincolante per la vendita di tali Beni.
6.4 Il Fornitore può, dandone comunicazione scritta al Cliente, trasferire la proprietà legale ed effettiva dei Beni (o di alcuni di essi) al Cliente in qualsiasi momento prima che tale proprietà sarebbe altrimenti passata al Cliente.
6.5 Fino a quando la proprietà dei Beni non sarà passata al Cliente, il Cliente dovrà:
6.5.1 terrà i Beni su base fiduciaria come depositario del Fornitore;
6.5.2 conservare la Merce (senza alcun costo per il Fornitore) separatamente da tutti gli altri beni del Cliente o di terzi in modo tale che rimanga facilmente identificabile come proprietà del Fornitore;
6.5.3 non distruggere, deturpare o oscurare qualsiasi marchio di identificazione o imballaggio sulla o relativa alla Merce;
6.5.4 mantenere la Merce in condizioni soddisfacenti; e
6.5.5 mantenere la Merce assicurata per il suo intero prezzo contro danni o perdite su base "all risks".
6.6 Il diritto del Cliente al possesso, all'uso e alla rivendita dei Beni cesserà immediatamente se, prima che la proprietà dei Beni passi al Cliente in conformità alle Condizioni 6.2, 6.3 o 6.4:
6.6.1 il Cliente diventa insolvente;
6.6.2 il Fornitore comunica per iscritto al Cliente di nutrire ragionevoli preoccupazioni circa la capacità finanziaria del Cliente
6.6.3 il Cliente non riesce a pagare qualsiasi somma dovuta al Fornitore ai sensi del Contratto entro la data di scadenza;
6.6.4 il Cliente grava o in qualsiasi modo carica qualsiasi merce; o
6.6.5 il Contratto scade o termina per qualsiasi motivo.
6.7 Una volta che i Beni sono consegnati al Cliente, il Fornitore avrà il diritto di recuperare il pagamento dei Beni (anche attraverso un'azione per il prezzo) nonostante la proprietà di qualsiasi Bene non sia passata dal Fornitore.
6.8 Il Cliente concede, e farà in modo che il proprietario di qualsiasi locale di terzi conceda, al Fornitore, ai suoi agenti, dipendenti e subappaltatori una licenza irrevocabile in qualsiasi momento per entrare in qualsiasi locale in cui i Beni sono o possono essere conservati al fine di ispezionarli, o, se il diritto del Cliente al possesso, uso e rivendita è terminato, per recuperarli.
6.9 Qualora il Fornitore non sia in grado di determinare se una qualsiasi merce sia la Merce per la quale il diritto del Cliente al possesso, all'uso e alla rivendita è terminato, si riterrà che il Fornitore abbia venduto tutte le merci del tipo venduto dal Fornitore al Cliente nell'ordine in cui sono state fatturate al Cliente.
6.10 Se il diritto del Cliente al possesso, all'uso e alla rivendita dei Beni termina in conformità con la Condizione 6.6, il Fornitore avrà il diritto di emettere al Cliente una nota di credito per tutto o parte del prezzo dei Beni insieme alla relativa imposta sul valore aggiunto.
6.11 I diritti del Fornitore contenuti nella presente Condizione 6 resteranno validi anche dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto, comunque sia.

7. PREZZO E PAGAMENTO
7.1 Il Cliente pagherà i Prezzi e gli Oneri al Fornitore in conformità alla presente Condizione 7.
7.2 A seconda del metodo di consegna e se indicato nella conferma d'ordine, i Prezzi e gli Oneri possono essere al netto dei costi di imballaggio, assicurazione, trasporto e consegna e delle Spese e, in tal caso, queste possono essere dovute dal Cliente in aggiunta ai Prezzi e agli Oneri.
7.3 Qualsiasi somma pagabile ai sensi del Contratto è al netto dell'IVA (e di qualsiasi altra imposta simile o equivalente, dazi, tasse e imposte imposte imposte di volta in volta da qualsiasi governo o altra autorità) che sarà dovuta in aggiunta a tale somma nel modo e al tasso prescritto dalla legge di volta in volta.
7.4 Il Fornitore avrà il diritto di variare i Prezzi e/o gli Oneri in qualsiasi momento dandone comunicazione scritta al Cliente per riflettere qualsiasi variazione del costo di fornitura dei Beni e/o dei Servizi che derivi da: (i) qualsiasi modifica della Legge Applicabile; (ii) qualsiasi variazione dei requisiti del Cliente per i Beni e/o i Servizi; (iii) qualsiasi informazione fornita dal Cliente che sia imprecisa o incompleta; o (iv) qualsiasi mancanza o ritardo da parte del Cliente nel fornire informazioni.
7.5 Salvo diversa comunicazione al Cliente da parte del Fornitore (ad esempio nel caso in cui il Fornitore abbia notificato al Cliente che i Beni/Servizi richiedono un pagamento anticipato o nel caso in cui il Fornitore eserciti la propria discrezionalità nel richiedere un pagamento anticipato laddove il Fornitore abbia dubbi sulla solvibilità del Cliente), il Fornitore fatturerà al Cliente i Prezzi per i Beni e tutti i costi di imballaggio, assicurazione, trasporto e consegna dovuti dal Cliente in aggiunta ai Prezzi e agli Oneri e tutte le Spese dovute dal Cliente in aggiunta agli Oneri a seguito della Consegna.
7.6 Ogni fattura sarà pagabile dal Cliente entro 30 giorni dalla data della fattura del Fornitore. Tutti i pagamenti saranno effettuati in sterline (o altra valuta come può essere indicato sulla fattura del Fornitore) in fondi disponibili cancellati tramite trasferimento elettronico al conto bancario che il Fornitore può nominare di volta in volta.
7.7 Nonostante qualsiasi pretesa di appropriazione contraria da parte del Cliente, il Fornitore avrà il diritto, dandone comunicazione scritta al Cliente, di appropriarsi di qualsiasi pagamento da parte del Cliente a qualsiasi fattura emessa dal Fornitore.
7.8 Se qualsiasi somma dovuta ai sensi del Contratto non viene pagata entro la data di scadenza per il pagamento, il Fornitore avrà il diritto di addebitare al Cliente gli interessi su tale somma al 4% annuo sopra il tasso base di prestito di volta in volta della Banca d'Inghilterra dalla data di scadenza fino alla data di pagamento (sia prima che dopo la sentenza), tale interesse da maturare su base giornaliera.
7.9 Se il Cliente non riesce ad effettuare qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e il Fornitore entro 10 giorni lavorativi dalla data di scadenza, il Fornitore avrà il diritto di trattenere ulteriori consegne di beni e di sospendere o interrompere la fornitura dei servizi fino a quando il pagamento è stato effettuato (sia i beni/servizi ai sensi del Contratto che i beni/servizi ai sensi di qualsiasi altro contratto).
7.10 Se il Cliente diventa insolvente, tutte le fatture emesse dal Fornitore diventeranno immediatamente esigibili.
7.11 Salvo quanto diversamente ed espressamente previsto nelle presenti Condizioni o richiesto dalla legge, tutti i pagamenti che il Cliente deve effettuare al Fornitore ai sensi del Contratto saranno effettuati per intero e senza alcuna compensazione o qualsiasi deduzione o trattenuta anche a causa di qualsiasi domanda riconvenzionale.
7.12 Dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto:
7.12.1 il Fornitore avrà diritto a fatturare tutti i Prezzi e gli Oneri e tutti i costi di imballaggio, assicurazione, trasporto e consegna e le Spese sostenute che non sono state ancora fatturate; e
7.12.2 tutte le fatture (comprese le fatture emesse ai sensi della condizione 7.12.1) diventeranno immediatamente dovute e pagabili dal Cliente.

8. GARANZIA
8.1 Il Fornitore garantisce al Cliente che, per un periodo di 12 mesi dalla Consegna, i Beni saranno conformi alla Specifica in tutti gli aspetti materiali, fatta salva la Condizione 5.1.
8.2 Se, in qualsiasi momento durante il Periodo di Garanzia, il Cliente viene a conoscenza di una violazione della garanzia di cui alla Condizione 8.1, il Cliente dovrà:
8.2.1 dare comunicazione scritta della violazione al Fornitore, tale comunicazione deve essere data entro 5 giorni dopo che il Cliente viene a conoscenza della violazione e prima della scadenza del Periodo di garanzia;
8.2.2 a scelta del Fornitore, restituire al Fornitore (a spese del Cliente) i Beni in questione o permettere al Fornitore o al suo agente o subappaltatore di ispezionarli presso la sede del Cliente; e
8.2.3 fornire al Fornitore tutte le informazioni e l'assistenza che il Fornitore può ragionevolmente richiedere per indagare sulla presunta violazione.
8.3 Fatta salva la condizione 10.4, l'unica responsabilità del Fornitore in caso di violazione della garanzia di cui alla condizione 8.1 sarà, a scelta del Fornitore, la riparazione o la sostituzione dei Beni in questione.
8.4 L'unico rimedio del Cliente per la violazione dell'obbligo di cui alla condizione 8.3 sarà il risarcimento dei danni.
8.5 Fatta salva la condizione 10.4, il Fornitore non avrà alcuna responsabilità per una violazione della garanzia di cui alla condizione 8.1 se:
8.5.1 il Cliente non rispetta i suoi obblighi alla Condizione 8.2 rispetto alla violazione;
8.5.2 la notifica della violazione avrebbe dovuto essere ma non è stata data al Fornitore ai sensi della Condizione 5.1;
8.5.3 il difetto in questione è stato causato da un danno durante il trasporto dopo la consegna;
8.5.4 il difetto in questione è stato causato dalla normale usura;
8.5.5 il difetto in questione è stato causato o aggravato da uso improprio, manipolazione, alterazione, installazione, riparazione, manutenzione, conservazione o mancato rispetto delle istruzioni fornite dal Fornitore o dal produttore; o
8.5.6 il Cliente fa un ulteriore uso dei Beni in questione dopo aver scoperto la violazione in questione.
La garanzia di cui alla Condizione 8.1 si applicherà a qualsiasi Merce riparata o sostituita ai sensi della Condizione 8.3 per il resto del Periodo di garanzia originale.
8.6 Soggetto alla Condizione 10.4, tutte le garanzie, le condizioni e gli altri termini impliciti per legge (sia per statuto, sia per common law o altro) sono esclusi dal Contratto.

9. SERVIZI
9.1 Il Fornitore garantisce al Cliente che fornirà i Servizi con ragionevole cura e competenza.
9.2 Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per fornire i Servizi alla data di esecuzione stimata indicata nella Conferma d'ordine, ma il tempo per la fornitura dei Servizi non sarà l'essenza del Contratto. Tutte le date di esecuzione fornite dal Fornitore sono solo stime.

10. ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ
Si richiama in particolare l'attenzione del Cliente sulla presente Condizione.
10.1 Fatta salva la Condizione 10.4, l'intera Responsabilità del Fornitore per qualsiasi mancata consegna dei Beni o mancata consegna dei Beni in conformità con i tempi stabiliti o a cui si fa riferimento nel Contratto sarà quella indicata nella Condizione 4.3 e il Fornitore non avrà altra Responsabilità per tale mancata consegna o mancata consegna. Tale Responsabilità sarà soggetta alla Condizione 10.2 e sarà presa in considerazione nel calcolare se il limite finanziario nella Condizione 10.2 è stato raggiunto.
10.2 Fatta salva la Condizione 10.4, la massima Responsabilità aggregata del Fornitore sarà limitata a una somma che è pari al 100% del Prezzo e degli Oneri pagabili ai sensi del Contratto in base al quale la Responsabilità si verifica.
10.3 Il Fornitore non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente per qualsiasi:
10.3.1 perdita di profitto (sia diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.2 perdita d'uso, perdita di ricavi, perdita di produzione o perdita di affari (in ogni caso sia diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.3 perdita di avviamento, perdita di reputazione o perdita di opportunità (in ogni caso sia diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.4 perdita di risparmi anticipati o perdita di margine (in ogni caso sia diretto, indiretto o consequenziale);
10.3.5 perdita di guadagno (diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.6 responsabilità del Cliente verso terzi (diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.7 perdita d'uso o di valore di qualsiasi dato o software (sia diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.8 perdita di tempo gestionale, operativo o di altro tipo (sia essa diretta, indiretta o consequenziale);
10.3.9 perdita o danno derivante dalla mancata conservazione da parte del Cliente di copie di sicurezza complete e aggiornate di qualsiasi programma informatico e dati detenuti o utilizzati da o per conto del Cliente (sia diretto, indiretto o consequenziale); o
10.3.10 perdita indiretta, consequenziale o speciale,
soggetto sempre alla condizione 10.4.
10.4 Nulla nel Contratto opererà per escludere o limitare la Responsabilità di una parte (se presente) nei confronti dell'altra:
10.4.1 per morte o lesioni personali derivanti dalla sua negligenza o dalla negligenza di una persona per la quale è vicariamente responsabile (la negligenza è definita nella Sezione 1(1) dell'Unfair Contract Terms Act 1977);
10.4.2 per la sua frode o dichiarazione fraudolenta o frode o dichiarazione fraudolenta da parte di una persona per la quale è indirettamente responsabile; o
10.4.3 per qualsiasi questione per la quale non è consentito dalla legge escludere o limitare, o tentare di escludere o limitare, la sua Responsabilità.
10.5 Nulla in questa Condizione 10 impedirà o limiterà il diritto di una parte di chiedere un provvedimento ingiuntivo o un'esecuzione specifica o altri rimedi discrezionali del tribunale.
10.6 Le esclusioni e le limitazioni di responsabilità di cui alla presente Condizione 10 saranno considerate separatamente. L'invalidità o inapplicabilità di una qualsiasi sotto-clausola o clausola non pregiudicherà la validità o l'applicabilità di qualsiasi altra sotto-clausola o clausola e saranno considerate separabili l'una dall'altra.
10.7 Ciascuno dei dipendenti, agenti e subappaltatori del Fornitore avrà il diritto di far valere tutti i termini della presente Condizione 10 soggetti e in conformità con il Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 e i termini del Contratto. Di conseguenza e a scanso di equivoci, i limiti finanziari di responsabilità stabiliti nella Condizione 10 sono la massima responsabilità del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori in aggregato.

11. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
11.1 Nessuna disposizione del Contratto avrà l'effetto di trasferire al Cliente o di concedere al Cliente qualsiasi licenza o altro diritto di utilizzare qualsiasi diritto di proprietà intellettuale del Fornitore, salvo che il Cliente potrà utilizzare i diritti di proprietà intellettuale del Fornitore nelle Merci e nei Servizi esclusivamente nella misura necessaria per utilizzare le Merci e i Servizi per lo scopo per il quale sono stati forniti.
11.2 Se qualsiasi reclamo è fatto contro il Cliente che i Beni/Servizi violano o che il loro uso o rivendita viola il brevetto, il copyright, il marchio di design o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale di qualsiasi altra persona, a meno che il reclamo deriva dall'uso di qualsiasi disegno o specifica fornita dal Cliente, il Fornitore dovrà risarcire il Cliente contro tutti i danni riconosciuti dal tribunale sostenuti dal Cliente in relazione al reclamo a condizione che:
11.2.1 il Fornitore abbia il pieno controllo di qualsiasi procedimento o trattativa in relazione a tale reclamo
11.2.2 il Cliente fornisca al Fornitore tutta l'assistenza ragionevole ai fini di qualsiasi procedimento o trattativa;
11.2.3 tranne che in seguito ad una sentenza definitiva, il Cliente non pagherà o accetterà alcun reclamo o comprometterà alcun procedimento senza il consenso del Fornitore (che non sarà irragionevolmente negato);
11.2.4 il Cliente non farà nulla che possa viziare qualsiasi polizza assicurativa o copertura assicurativa che il Cliente può avere in relazione a tale violazione, e questo indennizzo non si applica nella misura in cui il Cliente recupera qualsiasi somma ai sensi di qualsiasi polizza o copertura (che il Cliente farà del suo meglio per farlo)
11.2.5 il Fornitore avrà diritto al beneficio e il Cliente dovrà di conseguenza rendere conto al Fornitore di tutti i danni e costi (se del caso) aggiudicati a favore del Cliente che sono pagabili da o concordato con il consenso del Cliente (che il consenso non sarà irragionevolmente negato) per essere pagato da qualsiasi altra parte in relazione a qualsiasi reclamo; e
11.2.6 senza pregiudizio di qualsiasi dovere del Cliente di diritto comune, il Fornitore avrà il diritto di richiedere al Cliente di adottare le misure che il Fornitore può ragionevolmente richiedere per mitigare o ridurre qualsiasi perdita, danno, costo o spesa per i quali il Fornitore è tenuto a risarcire il Cliente ai sensi della presente clausola.
11.3 Quanto precede stabilisce l'intero obbligo del Fornitore per quanto riguarda l'indennizzo della violazione della proprietà intellettuale.

12. OBBLIGHI DEL CLIENTE
12.1 Il Cliente dovrà:
12.1.1 fornire al Fornitore tutte le informazioni e l'assistenza che il Fornitore può ragionevolmente richiedere di volta in volta per adempiere ai propri obblighi o per esercitare uno dei suoi diritti ai sensi del Contratto;
12.1.2 informare il Fornitore entro 24 ore di:
12.1.2.1 qualsiasi discussione, negoziazione o proposta con o a uno o più creditori del Cliente in relazione a qualsiasi composizione, compromesso, accordo o schema di accordo di debito o debiti dovuti a qualsiasi creditore; o
12.1.2.2 qualsiasi discussione, negoziazione o proposta con qualsiasi persona in relazione all'insolvenza del Cliente;
12.1.3 non riconfezionare le Merci o rimuovere o alterare qualsiasi marchio, numero di brevetto, numero di serie o altri segni identificativi sulle Merci o sul loro imballaggio o aggiungere qualsiasi altro marchio, numero di brevetto, numero di serie o altri segni identificativi alle Merci o al loro imballaggio
12.1.4 non alterare o modificare i Prodotti in alcun modo; e
12.1.5 rispettare le istruzioni del Fornitore in relazione a qualsiasi richiamo di prodotto avviato dal Fornitore che coinvolga le Merci (o qualsiasi di esse).
12.2 Nonostante qualsiasi altro termine del Contratto, il Fornitore non sarà in violazione del Contratto nella misura in cui la sua mancata esecuzione o il ritardo o il difetto nell'esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto derivi da:
12.2.1 qualsiasi violazione da parte del Cliente dei suoi obblighi contenuti nel Contratto;
12.2.2 il Fornitore che fa affidamento su dati incompleti o inesatti forniti da terzi; o
12.2.3 il Fornitore che si adegua a qualsiasi istruzione o richiesta da parte del Cliente o di uno dei suoi dipendenti.
12.3 Il Cliente si assicurerà che l'entità che intende utilizzare i Prodotti sia consapevole del fatto che è responsabilità di tale entità implementare adeguati controlli di gestione e valutazione del rischio per le chiavi master e di riserva, senza i quali possono essere utilizzate per sconfiggere i sistemi interlock a chiave intrappolata.
12.3.1 Il Cliente può fare riferimento alla ISO/TS 19837 per ulteriori indicazioni. Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità per quanto riguarda la guida a cui si fa riferimento in questa condizione.
12.4 Il Cliente garantirà che tutti i prodotti da utilizzare in atmosfere esplosive siano utilizzati solo nel luogo indicato come idoneo dalla certificazione. Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità in merito.
12.5 Se i Beni/Servizi devono essere prodotti o qualsiasi processo deve essere applicato ai Beni/Servizi da parte del Fornitore in conformità con una specifica presentata dal Cliente, il Cliente dovrà risarcire il Fornitore contro tutte le perdite, danni, costi e spese riconosciute contro o sostenute dal Fornitore in relazione a o pagate o concordato di essere pagato dal Fornitore in liquidazione di qualsiasi reclamo per violazione di qualsiasi brevetto, copyright, marchio di progettazione o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale di qualsiasi altra persona che risulta dall'uso del Fornitore della specifica del Cliente.

13. TERMINAZIONE
13.1 Se una parte:
13.1.1 commette una violazione sostanziale del Contratto a cui non è possibile porre rimedio; o
13.1.2 commette una violazione sostanziale del Contratto a cui è possibile porre rimedio, ma non lo fa entro 30 giorni dalla notifica scritta dell'altra parte che indica la violazione e richiede di porvi rimedio,
l'altra parte può rescindere immediatamente il Contratto dandone comunicazione scritta alla parte inadempiente, a condizione che l'avviso di rescissione sia dato entro 1 mese dalla data in cui si è verificata la violazione materiale o dalla data in cui la parte rescindente ne è venuta a conoscenza, a seconda di quale sia la più recente.
13.2 Una violazione sostanziale può essere sanata se la parte inadempiente è in grado di adempiere all'obbligo in questione sotto tutti gli aspetti, tranne che per quanto riguarda il tempo di esecuzione, a meno che il tempo di esecuzione di tale obbligo sia essenziale.
13.3 La condizione 13.1 non si applica a qualsiasi mancanza da parte del Cliente di effettuare qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto entro la data di scadenza. La condizione 13.4 si applicherà invece a qualsiasi fallimento.
13.4 Se il Cliente non riesce ad effettuare qualsiasi pagamento dovuto ai sensi del Contratto entro la data di scadenza, il Fornitore può risolvere il Contratto con un preavviso scritto non inferiore a 30 giorni a tal fine al Cliente, a condizione che il Fornitore abbia dato al Cliente un avviso scritto del mancato pagamento e il Cliente non ha ancora effettuato il pagamento entro 7 giorni da tale avviso scritto.
13.5 Ciascuna parte può risolvere immediatamente il Contratto dandone comunicazione scritta all'altra parte se l'altra parte diventa insolvente.
13.6 Il Fornitore può risolvere immediatamente il Contratto dandone comunicazione scritta al Cliente se: (i) il Fornitore ha ragionevole motivo di credere che la continuazione dell'esecuzione del Contratto è o sarebbe in violazione di qualsiasi legge applicabile in materia di sanzioni o esportazioni imposte o reimposte da un organismo competente; o (ii) il Fornitore ha ragionevole motivo di credere che il Cliente ha violato o rischia di violare la Condizione 4.5.
13.7 Dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto:
13.7.1 Le condizioni 1, 4.4, 6, 7, 8, 10, 13.7, 13.8, 15, 20, 21 e 22 continueranno ad essere in vigore, insieme a qualsiasi altra condizione che espressamente o implicitamente continuano ad avere effetto dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto; e
13.7.2 tutti gli altri diritti e obblighi cesseranno immediatamente, senza pregiudicare i diritti, gli obblighi, i reclami (compresi i reclami per danni da violazione) e le responsabilità che sono maturati prima della data di scadenza o risoluzione.
13.8 Entro 30 giorni dalla data di scadenza o risoluzione del Contratto, su richiesta dell'altra parte, ciascuna parte restituirà all'altra parte o distruggerà le Informazioni riservate dell'altra parte.

14.FORZAMAGGIORE
14.1 Il Fornitore non sarà in violazione del Contratto o altrimenti responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi inadempimento o ritardo nell'esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto nella misura in cui tale inadempimento o ritardo è dovuto a un evento di forza maggiore.
14.2 Se si verifica un Evento di Forza Maggiore, il Fornitore non appena ragionevolmente possibile dopo essere venuto a conoscenza dell'Evento di Forza Maggiore, darà comunicazione scritta al Cliente che l'Evento di Forza Maggiore si è verificato; e
14.3 Fatta salva la Condizione 14.4, il Cliente non sarà in violazione del Contratto o altrimenti responsabile nei confronti del Fornitore per qualsiasi inadempimento o ritardo nell'esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto nella misura in cui ciò sia dovuto a un Evento di forza maggiore che colpisce il Fornitore.
14.4 Se il Fornitore è colpito da un evento di forza maggiore, il Cliente continuerà a pagare le fatture del Fornitore in conformità con la condizione 7.6 in relazione a qualsiasi merce e servizi che il Fornitore continua a fornire nonostante il verificarsi dell'evento di forza maggiore.
14.5 Se un Evento di Forza Maggiore che dà luogo all'esonero dalla responsabilità ai sensi della Condizione 14.1 continua per un periodo superiore a 60 giorni, ciascuna delle parti avrà il diritto di rescindere immediatamente il Contratto dandone comunicazione scritta all'altra parte.

15. RISERVATEZZA
15.1 Ciascuna parte si impegna a non divulgare in nessun momento a nessuno informazioni riservate riguardanti l'attività, gli affari, i clienti, i clienti o i fornitori dell'altra parte o di qualsiasi membro del Gruppo a cui appartiene l'altra parte ("Informazioni riservate"), salvo quanto consentito dalla Condizione 15.2.
15.2 Ciascuna parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra parte
15.2.1 ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni ai fini dell'esercizio dei diritti della parte o dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi o in relazione al Contratto. Ciascuna parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti ai quali divulga le Informazioni riservate dell'altra parte rispettino la presente Condizione 15; e
15.2.2 come può essere richiesto dalla Legge Applicabile, da un tribunale della giurisdizione competente o da qualsiasi autorità governativa o normativa.
15.3 Nessuna delle parti potrà utilizzare le Informazioni Riservate dell'altra parte per scopi diversi dall'esercizio dei propri diritti e dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi o in relazione al Contratto.

16. PROTEZIONE DEI DATI
16.1 Ciascuna parte rispetterà le leggi sulla protezione dei dati personali ad essa applicabili.
16.2 Nel caso in cui la fornitura di Beni e/o Servizi richieda che il Fornitore elabori dati personali per conto del Cliente in qualità di responsabile del trattamento dei dati, ciò sarà indicato nell'Ordine, l'Accordo per il trattamento dei dati sarà applicabile al Contratto e le parti si conformeranno all'Accordo per il trattamento dei dati.

17. ANTI-SLAVITA'
17.1 Entrambe le parti rispetteranno tutte le leggi anti-schiavitù applicabili.

18. ANTICORRUZIONE
18.1 Ciascuna parte rispetterà tutte le leggi, i regolamenti, i codici e le sanzioni applicabili in materia di anticorruzione, compresi, ma non solo
18.1.1 le leggi locali e nazionali nei territori in cui opera
18.1.2 il Bribery Act 2010 del Regno Unito
18.1.3 la legge statunitense Foreign Corrupt Practices Act 1977; e
18.1.4 la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione;
18.1.5 solo in relazione al Fornitore, rispettare il codice di condotta del Gruppo Fornitore in materia di corruzione (come modificato di volta in volta) che si trova all'indirizzo www.halma.com.

19. CESSIONE E SUBAPPALTO
19.1 Il Fornitore avrà il diritto di cedere, trasferire, addebitare, tenere in custodia per qualsiasi persona e trattare in qualsiasi altro modo i suoi diritti ai sensi del Contratto.
19.2 Il Cliente non sarà autorizzato a cedere, trasferire, addebitare, tenere in custodia per qualsiasi persona o trattare in qualsiasi altro modo i suoi diritti ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto del Fornitore.
19.3 Il Fornitore avrà il diritto di subappaltare qualsiasi suo obbligo ai sensi del Contratto.
19.4 Il Cliente non sarà autorizzato a subappaltare nessuno dei suoi obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto del Fornitore.

20. AVVISO
20.1 Fatta salva la Condizione 20.3, qualsiasi avviso dato ai sensi o in relazione al Contratto sarà in lingua inglese e:
20.1.1 inviata all'indirizzo della parte interessata tramite posta prepagata di prima classe o posta aerea o servizio di consegna postale che garantisca la consegna il giorno lavorativo successivo e la prova di consegna; o
20.1.2 consegnato o lasciato all'indirizzo della parte interessata (ma non, in entrambi i casi, con uno dei metodi indicati nella Condizione 20.1.1); o
20.1.3 inviato via e-mail all'indirizzo di posta elettronica della parte interessata.
20.2 Qualsiasi avviso dato in conformità con la Condizione 20.1 sarà considerato notificato se dato
20.2.1 per posta di prima classe o tramite il servizio di consegna postale, in ogni caso come indicato nella Condizione 20.1.1, alle ore 9.00 del secondo Giorno lavorativo successivo alla data di spedizione;
20.2.2 per posta aerea come indicato nella Condizione 20.1.1, alle ore 9.00 del decimo Giorno lavorativo dopo la data di spedizione;
20.2.3 come stabilito nella Condizione 20.1.2, nel momento in cui l'avviso viene consegnato o lasciato all'indirizzo di quella parte; e
20.2.4 come stabilito nella Condizione 20.1.3, al momento dell'invio dell'e-mail,
a condizione che se un avviso è considerato notificato prima delle 9.00 di un Giorno Lavorativo, sarà considerato notificato alle 9.00 di quel Giorno Lavorativo e se è considerato notificato in un giorno che non è un Giorno Lavorativo o dopo le 17.00 di un Giorno Lavorativo, sarà considerato notificato alle 9.00 del Giorno Lavorativo immediatamente successivo.
20.3 La presente Condizione 20 non si applica alla notifica di qualsiasi procedimento o altri documenti in un'azione legale a cui si applicano le norme di procedura civile.

21. GENERALE
21.1 Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce qualsiasi accordo o intesa precedente in relazione al suo oggetto e:
21.1.1 nessuna delle due parti ha stipulato il Contratto facendo affidamento su, e non avrà alcun rimedio rispetto a, qualsiasi falsa dichiarazione, rappresentazione o affermazione (fatta dall'altra parte o da qualsiasi altra persona e fatta alla prima parte o a qualsiasi altra persona) che non sia espressamente stabilita nel Contratto
21.1.2 gli unici rimedi disponibili per qualsiasi falsa dichiarazione o violazione di qualsiasi rappresentazione o dichiarazione che sia stata fatta prima della stipula del Contratto e che sia espressamente stabilita nel Contratto saranno per violazione del contratto; e
21.1.3 nulla in questa Condizione 21.1 sarà interpretato o interpretato come limitazione o esclusione della responsabilità di qualsiasi persona per frode o dichiarazione fraudolenta.
21.2 Un ritardo nell'esercizio o il mancato esercizio di un diritto o rimedio ai sensi o in relazione al Contratto non costituirà una rinuncia, né impedirà o limiterà l'esercizio futuro di tale diritto o rimedio, né l'esercizio singolo o parziale di un diritto o rimedio impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio. Una rinuncia a qualsiasi diritto, rimedio, violazione o inadempienza sarà valida solo se in forma scritta e firmata dalla parte che la fornisce e solo nelle circostanze e per lo scopo per cui è stata data e non costituirà una rinuncia a qualsiasi altro diritto, rimedio, violazione o inadempienza.
21.3 Se una qualsiasi clausola del Contratto è ritenuta illegale, illecita, nulla o inapplicabile da qualsiasi tribunale o ente o autorità della giurisdizione competente, tale clausola sarà considerata separata dal Contratto e ciò non influenzerà il resto del Contratto che continuerà ad avere pieno vigore ed effetto.
21.4 Nessuna variazione al Contratto sarà efficace a meno che non sia in forma scritta e firmata da un rappresentante debitamente autorizzato per conto del Fornitore.
21.5 Nulla di quanto contenuto nel Contratto e nessuna azione intrapresa dalle parti in relazione ad esso o ad esse creerà una partnership o una joint venture o un rapporto di datore di lavoro e dipendente tra le parti o darà ad una delle parti l'autorità di agire come agente o in nome o per conto dell'altra parte o di vincolare l'altra parte o di ritenersi autorizzata a farlo.
21.6 Ciascuna parte accetta di essere un contraente indipendente e di stipulare il Contratto in qualità di committente e non come agente per o a beneficio di qualsiasi altra persona.
21.7 I dipendenti, gli agenti e i subappaltatori del Fornitore avranno il diritto di far valere la condizione 10 in base e in conformità con il Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 e i termini del Contratto.
21.8 Le parti possono variare o rescindere il Contratto senza il consenso dei dipendenti, agenti o subappaltatori del Fornitore.
21.9 Salvo quanto previsto nella Condizione 21.7, le parti non intendono che qualsiasi termine del Contratto sarà applicabile ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 da qualsiasi persona.
21.10 I diritti e i rimedi del Fornitore stabiliti in queste Condizioni sono in aggiunta e non esclusivi di qualsiasi diritto e rimedio previsto dalla legge.

22. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE
22.1 Il Contratto e tutti gli obblighi extracontrattuali derivanti da o in relazione ad esso saranno regolati dalla legge dell'Inghilterra e del Galles.
22.2 Fatta salva la condizione 22.3, i tribunali dell'Inghilterra e del Galles hanno la giurisdizione esclusiva per determinare qualsiasi controversia derivante da o in relazione al Contratto (anche in relazione a qualsiasi obbligazione extracontrattuale).
22.3 Ciascuna parte può chiedere l'esecuzione specifica, un provvedimento ingiuntivo provvisorio o definitivo o qualsiasi altro provvedimento di natura o effetto simile in qualsiasi tribunale della giurisdizione competente.
22.4 Soggetto alla Condizione 22.3, ciascuna parte rinuncia a qualsiasi obiezione e accetta di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Inghilterra e Galles.