Conditions générales

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE POUR LA FOURNITURE DE BIENS ET DE SERVICES

L'attention du Client est particulièrement attirée sur les exclusions et limitations de responsabilité de la Condition 10.

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
Il s'agit de la version 1 des présentes Conditions en date du 1er mai 2021. Dans ces Conditions :
1.1 les mots et expressions définis ont la signification indiquée à l'adresse https://www.fortressinterlocks.com/, sauf si le contexte l'exige autrement ;
1.2 les références aux termes définis Conditions renvoient aux termes et conditions énoncés dans le présent document ;
1.3 tous les titres sont destinés à faciliter les références uniquement et n'affecteront pas la construction ou l'interprétation de ces Conditions ;
1.4 sauf si le contexte l'exige autrement :
1.4.1 les références au singulier incluent le pluriel et vice versa et les références à un genre quelconque incluent tous les genres ;
1.4.2 les références à une "personne" incluent tout individu, personne morale, association, partenariat, firme, trust, organisation, coentreprise, gouvernement, autorité locale ou municipale, agence ou département gouvernemental ou supra-gouvernemental, État ou agence d'État ou toute autre entité (dans chaque cas, qu'elle ait ou non une personnalité juridique distincte) ;
1.5 les références à un statut ou à une disposition statutaire incluent toute législation subordonnée prise en vertu de celle-ci et seront interprétées comme des références à ce statut, cette disposition statutaire et/ou cette législation subordonnée tels que modifiés, amendés, étendus, consolidés, réadoptés et/ou remplacés et en vigueur de temps à autre ;
1.6 tous les mots qui suivent les mots "inclure", "comprend", "incluant", "en particulier" ou tout autre mot ou expression similaire seront interprétés sans limitation et ne limiteront donc pas le sens des mots qui les précèdent ;
1.7 le sens des mots généraux introduits par le mot "autre" ou un mot ou une expression similaire ne sera pas restreint en raison du fait qu'ils sont précédés de mots indiquant une catégorie particulière d'actes, de matières ou de choses ;
1.8 les références à "par écrit" ou "écrit" incluent le courrier électronique ;
1.9 toute référence à un terme juridique, un concept ou une chose anglais ou gallois sera, en ce qui concerne toute juridiction autre que celle de l'Angleterre et du Pays de Galles, réputée inclure une référence à ce qui se rapproche le plus du terme juridique anglais ou gallois dans cette juridiction ;
1.10 toute référence à :
1.10.1 l'heure de la journée est l'heure GMT ou BST de Londres (selon le cas) ;
1.10.2 un jour est une période de 24 heures allant de minuit à minuit ;
1.10.3 une obligation pour une partie de procurer ou d'assurer l'exécution ou la qualité d'une autre personne sera interprétée comme une obligation principale de cette partie ; et
1.10.4 toute obligation d'une partie de ne pas faire ou omettre de faire quelque chose inclut l'obligation de ne pas permettre (que ce soit expressément ou par un manquement à prendre des mesures raisonnables pour empêcher) que cette chose soit faite ou omise d'être faite par toute autre personne.

2. FORMATION DU CONTRAT
2.1 Tout devis donné par le Fournisseur sera valable pendant 30 jours à compter de sa date, et constituera une invitation à traiter et non une offre.
2.2 La Commande constitue une offre du Client d'acheter des Biens et Services au Fournisseur aux présentes Conditions. Un contrat pour la fourniture de Biens et Services par le Fournisseur au Client selon les présentes Conditions sera formé lorsque le Fournisseur accepte la Commande en émettant un Accusé de réception de la Commande au Client. Le Fournisseur n'a aucune obligation d'accepter la Commande.
2.3 Aucune commande qui a été acceptée conformément à la condition 2.2 ne peut être annulée par le Client, sauf avec l'accord écrit du Fournisseur et à condition que le Client indemnise intégralement le Fournisseur de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), les coûts (y compris le coût de toute la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), les dommages, les frais et les dépenses encourus par le Fournisseur en raison de l'annulation.
2.4 Les présentes Conditions sont les seules conditions auxquelles le Fournisseur fournira des biens et des services au Client et s'appliqueront à l'exclusion de toutes les autres conditions, y compris les conditions que le Client prétend appliquer en vertu d'un bon de commande, d'une confirmation de commande ou d'un document similaire (que ce document soit ou non mentionné dans le Contrat) et de toutes les conditions qui peuvent autrement être implicites par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.
2.5 La livraison ou le début de l'exécution des Services sera considéré comme une preuve concluante de l'acceptation des présentes Conditions par le Client.
2.6 Le Fournisseur aura le droit, à sa discrétion, de livrer les Biens par tranches séparées. Le Fournisseur sera en droit de facturer le prix de chaque tranche séparément, conformément à la clause 7.5. Chaque versement sera considéré comme un contrat distinct et aucune annulation ou résiliation d'un contrat relatif à un versement ne donnera au Client le droit d'annuler ou de résilier tout autre contrat.

3. LES MARCHANDISES
3.1 Le Fournisseur obtiendra l'accord préalable du Client afin de :
3.1.1 modifier la conception, la finition ou la spécification des Produits et/ou de leur emballage ; et/ou
3.1.2 remplacer les matériaux ou pièces utilisés dans les Biens et qui ne sont pas disponibles pour quelque raison que ce soit par d'autres matériaux ou pièces, à moins que la modification ou la substitution ne soit nécessaire pour se conformer à la Loi Applicable ou n'affecte pas matériellement la qualité ou la performance, auquel cas le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de donner au Client un préavis écrit de cette modification ou substitution.
3.2 A l'exception des Spécifications, tous les échantillons, dessins, éléments descriptifs et illustratifs et publicités émis ou publiés par le Fournisseur (ou le fabricant des Biens) ont pour seul but de donner une idée approximative des Biens concernés.
3.3 Le Contrat n'est pas une vente par échantillon.
3.4 Le Fournisseur est un producteur enregistré en vertu de la réglementation britannique WEEE WEE/HE0048TZ. Lors de la vente de tous les biens qui sont des équipements électriques et électroniques ("EEE"), le Client accepte d'accepter les obligations financières pour l'enlèvement, la collecte, la récupération et le recyclage des EEE une fois qu'ils sont devenus des déchets et pour tout EEE remplacé fourni au Client.

4. LIVRAISON
4.1 Sauf indication contraire dans l'Accusé de réception de la commande, les Produits seront livrés Ex Works (tel que ce terme est défini dans les Incoterms 2020) à l'endroit indiqué dans l'Accusé de réception de la commande. La livraison des Produits sera réputée avoir lieu lorsque le Fournisseur aura rempli ses obligations de livraison en vertu de cet Incoterm ou comme indiqué autrement dans l'Accusé de réception de la commande. Dans la mesure où l'Accusé de réception de la commande indique que les Produits seront livrés conformément à un Incoterm 2020, et en cas de conflit ou d'incohérence entre les Incoterms 2020 et les présentes Conditions, les Incoterms 2020 auront la priorité.
4.2 Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de livrer les Produits à la date estimée indiquée dans l'Accusé de réception de la commande, mais le délai de livraison des Produits ne constituera pas une condition essentielle du Contrat. Toutes les dates de livraison données par le Fournisseur ne sont que des estimations.
4.3 Si les Produits n'ont pas été livrés conformément à la clause 4.1 dans un délai de 10 Jours ouvrables à compter de la date de livraison estimée indiquée dans l'Accusé de réception de la commande, le Client en informera le Fournisseur par écrit et, si le Fournisseur ne livre pas les Produits dans un délai supplémentaire de 5 Jours ouvrables à compter de la notification écrite du Client, le Fournisseur remboursera au Client toutes les sommes que le Client a déjà versées au Fournisseur en vertu du Contrat pour les Produits. Sous réserve de la condition 10.4, la seule responsabilité du Fournisseur pour son défaut de livraison des Biens sera limitée au prix (hors TVA) payé par le Client pour obtenir des biens de remplacement de description et de qualité équivalentes sur le marché le moins cher disponible, moins le Prix des Biens. Le client ne sera pas autrement autorisé à annuler le contrat ou à rejeter les marchandises en raison d'un retard de livraison ou d'un défaut de livraison.
4.4 Si la livraison a lieu mais que le client ne prend pas livraison des marchandises ou ne les enlève pas, le fournisseur sera en droit de :
4.4.1 stocker ou faire stocker les Biens jusqu'à ce que le Client en accepte la livraison ou qu'il en soit disposé conformément à la clause 4.4.2 (selon le cas) et prendre les mesures qu'il juge nécessaires pour tenter de livrer à nouveau les Biens à l'adresse indiquée dans l'Accusé de réception de la commande ;
4.4.2 considérer le Contrat comme répudié par le Client et disposer des Biens de la manière qu'il juge appropriée, y compris par la vente à une autre personne. Si le Fournisseur vend des Biens en vertu de la présente clause 4.4.2 à un prix inférieur au Prix correspondant, majoré des frais d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison, le Fournisseur sera en droit de facturer au Client le manque à gagner ; et
4.4.3 facturer au Client tous les frais et dépenses que le Fournisseur encourt en vertu des conditions 4.4.1 et 4.4.2.
4.5 Le Client veillera à ce que les Biens et/ou Services qu'il achète ou reçoit du Fournisseur en vertu du Contrat ne soient pas reçus, importés, exportés, réexportés, transférés, vendus ou utilisés, sauf en conformité avec (i) l'ensemble des Lois, règlements, ordonnances et exigences applicables en matière d'importation, de contrôle des exportations et de sanctions, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, y compris, sans s'y limiter, ceux des États-Unis d'Amérique, de l'Union européenne, du Royaume-Uni et des juridictions dans lesquelles le Client et le Fournisseur sont établis, exercent leurs activités ou à partir desquelles les Biens et/ou Services peuvent être fournis ; et (ii) les exigences de toutes licences, autorisations ou exceptions de licence relatives à la réception, l'importation, l'exportation, la réexportation, le transfert, l'utilisation ou la vente des Biens et/ou Services.

5. INSPECTION ET ACCEPTATION
5.1 Le Client inspectera les Biens à la Livraison et notifiera par écrit au Fournisseur, dans un délai de 10 Jours Ouvrables à compter de la date de Livraison incluse, toute violation de la garantie de la Condition 8.1 concernant ces Biens.
5.2 Si le Client ne notifie pas au Fournisseur la condition 5.1 concernant les Biens, il sera considéré comme ayant accepté les Biens à l'expiration du délai de 10 Jours Ouvrables à compter de la date de Livraison.

6. TRANSFERT DES RISQUES ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
6.1 Le risque de dommage ou de perte des Biens est transféré au Client à la Livraison.
6.2 Sous réserve des conditions 6.3 et 6.4, la propriété légale et effective des Biens ne sera pas transférée au Client tant que le Fournisseur n'aura pas reçu en totalité, en fonds compensés :
6.2.1 toutes les sommes qui lui sont dues au titre des Biens ; et
6.2.2 toutes les autres sommes qui sont ou seront dues au Fournisseur par le Client, à quelque titre que ce soit.
6.3 Le Client peut revendre les Biens si cela fait partie du cours normal de son activité et, s'il le fait, la propriété légale et effective des Biens sera transférée au Client immédiatement avant que le Client ne conclue un contrat contraignant pour la vente de ces Biens.
6.4 Le Fournisseur peut, moyennant une notification écrite au Client, transférer la propriété légale et effective des Biens (ou de certains d'entre eux) au Client à tout moment avant que cette propriété ne soit autrement transférée au Client.
6.5 Jusqu'à ce que la propriété des Biens soit transférée au Client, ce dernier s'engage à :
6.5.1 détiendra les Biens à titre fiduciaire en tant que dépositaire du Fournisseur ;
6.5.2 stockera les Biens (sans frais pour le Fournisseur) séparément de tous les autres biens du Client ou d'un tiers, de manière à ce qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur ;
6.5.3. ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur les Biens ou relatifs à ceux-ci ;
6.5.4 maintenir les Biens dans un état satisfaisant ; et
6.5.5 maintenir les biens assurés pour leur prix total contre les dommages ou les pertes sur une base "tous risques".
6.6 Le droit du client à la possession, à l'utilisation et à la revente des marchandises prend fin immédiatement si, avant que la propriété des marchandises ne soit transférée au client conformément aux conditions 6.2, 6.3 ou 6.4 :
6.6.1 le Client devient insolvable ;
6.6.2 le Fournisseur informe le Client par écrit qu'il a des doutes raisonnables quant à la situation financière du Client ;
6.6.3 le Client ne paie pas une somme due au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant celle-ci ;
6.6.4 le Client grève ou charge de quelque manière que ce soit l'un des Biens ; ou
6.6.5 le contrat expire ou prend fin pour quelque raison que ce soit.
6.7 Une fois les Biens livrés au Client, le Fournisseur aura le droit de recouvrer le paiement des Biens (y compris par le biais d'une action en paiement du prix), même si la propriété des Biens n'a pas été transférée par le Fournisseur.
6.8 Le Client accorde, et veillera à ce que le propriétaire des locaux d'un tiers accorde, au Fournisseur, à ses agents, employés et sous-traitants une licence irrévocable leur permettant à tout moment de pénétrer dans les locaux où les Biens sont ou peuvent être stockés afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession, d'utilisation et de revente du Client a pris fin, de les récupérer.
6.9 Si le Fournisseur n'est pas en mesure de déterminer si des biens sont les biens pour lesquels le droit de possession, d'utilisation et de revente du Client a pris fin, le Fournisseur sera réputé avoir vendu tous les biens du type de ceux qu'il a vendus au Client dans l'ordre dans lequel ils ont été facturés au Client.
6.10 Si le droit du Client à la possession, à l'utilisation et à la revente des Biens prend fin conformément à l'article 6.6, le Fournisseur aura le droit de délivrer au Client une note de crédit pour tout ou partie du prix des Biens ainsi que la taxe sur la valeur ajoutée.
6.11 Les droits du Fournisseur contenus dans la présente condition 6 survivront à l'expiration ou à la résiliation du contrat, quelle qu'en soit la cause.

7. PRIX ET PAIEMENT
7.1 Le Client paiera les Prix et Frais au Fournisseur conformément à la présente Condition 7.
7.2 En fonction du mode de livraison et si cela est indiqué dans l'Accusé de réception de la commande, les Prix et Frais peuvent être exclus des frais et dépenses d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison et, dans ce cas, ceux-ci peuvent être payables par le Client en plus des Prix et Frais.
7.3 Toute somme payable en vertu du Contrat s'entend hors TVA (et tout autre impôt, taxe, droit, redevance ou prélèvement similaire ou équivalent imposé de temps à autre par tout gouvernement ou autre autorité) qui sera payable en sus de cette somme de la manière et au taux prescrit par la loi de temps à autre.
7.4 Le Fournisseur sera en droit de modifier les Prix et/ou les Frais à tout moment en adressant une notification écrite au Client afin de refléter toute variation du coût de la fourniture des Biens et/ou des Services résultant de (i) d'une modification du Droit Applicable ; (ii) d'une modification des besoins du Client en matière de Biens et/ou Services ; (iii) d'une inexactitude ou d'une incomplétude des informations fournies par le Client ; ou (iv) d'un manquement ou d'un retard du Client dans la fourniture des informations.
7.5 Sauf notification contraire au Client par le Fournisseur (par exemple lorsque le Fournisseur a notifié au Client que les Biens/Services nécessitent un paiement anticipé ou lorsque le Fournisseur exerce son pouvoir discrétionnaire de demander un paiement anticipé lorsque le Fournisseur a des doutes sur la solvabilité du Client), le Fournisseur facturera au Client les Prix des Biens et tous les frais d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison payables par le Client en plus des Prix et des Frais et toutes les Dépenses payables par le Client en plus des Frais après la Livraison.
7.6 Chaque facture sera payable par le Client dans les 30 jours suivant la date de la facture du Fournisseur. Tous les paiements seront effectués en livres sterling (ou dans toute autre devise indiquée sur la facture du Fournisseur), en fonds disponibles et compensés, par transfert électronique sur le compte bancaire que le Fournisseur pourra désigner le cas échéant.
7.7 Nonobstant toute appropriation contraire prétendue par le Client, le Fournisseur aura le droit, par notification écrite au Client, d'affecter tout paiement du Client à toute facture émise par le Fournisseur.
7.8 Si une somme payable en vertu du Contrat n'est pas payée au plus tard à la date d'échéance du paiement, le Fournisseur aura le droit de facturer au Client des intérêts sur cette somme au taux de 4% par an au-dessus du taux de base des prêts de la Banque d'Angleterre à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement (que ce soit avant ou après jugement), ces intérêts étant calculés sur une base quotidienne.
7.9 Si le Client n'effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur dans les 10 Jours Ouvrables suivant la date d'échéance, le Fournisseur aura le droit de retenir les livraisons ultérieures de biens et de suspendre ou de mettre fin à la prestation des services jusqu'à ce que ce paiement ait été effectué (qu'il s'agisse des Biens/Services en vertu du Contrat ou des Biens/Services en vertu de tout autre contrat).
7.10 Si le Client devient insolvable, toutes les factures émises par le Fournisseur deviendront immédiatement dues et payables.
7.11 Sauf disposition contraire expresse des présentes Conditions ou exigence légale, tous les paiements à effectuer par le Client au Fournisseur en vertu du Contrat seront effectués en totalité et sans aucune compensation ou déduction ou retenue, y compris en raison d'une demande reconventionnelle.
7.12. Après l'expiration ou la résiliation du Contrat :
7.12.1 le Fournisseur sera en droit de facturer tous les Prix et Frais et tous les coûts et Dépenses d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison encourus qui n'ont pas encore été facturés ; et
7.12.2 toutes les factures (y compris les factures émises en vertu de la clause 7.12.1) deviendront immédiatement exigibles et payables par le Client.

8. GARANTIE
8.1 Le Fournisseur garantit au Client que pendant une période de 12 mois à compter de la Livraison, les Biens seront, sous réserve de la Condition 5.1, conformes à la Spécification à tous égards importants.
8.2 Si, à tout moment au cours de la Période de Garantie, le Client prend connaissance d'une violation de la garantie de la Condition 8.1, le Client devra :
8.2.1 notifier par écrit la violation au Fournisseur, cette notification devant être faite dans les 5 jours suivant la prise de connaissance de la violation par le Client et avant l'expiration de la Période de Garantie ;
8.2.2 au choix du Fournisseur, renvoyer au Fournisseur (aux frais du Client) les Produits concernés ou permettre au Fournisseur ou à son agent ou sous-traitant de les inspecter dans les locaux du Client ; et
8.2.3 fournir au Fournisseur toutes les informations et l'assistance que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour enquêter sur la violation alléguée.
8.3 Sous réserve de la clause 10.4, la seule responsabilité du Fournisseur en cas de violation de la garantie de la clause 8.1 sera, au choix du Fournisseur, de réparer ou de remplacer les Biens concernés.
8.4 Le seul recours du Client en cas de violation de l'obligation prévue à l'article 8.3 sera les dommages et intérêts.
8.5 Sous réserve de la clause 10.4, le Fournisseur n'aura aucune responsabilité pour une violation de la garantie de la clause 8.1 si :
8.5.1 le Client ne se conforme pas à ses obligations à la condition 8.2 en ce qui concerne la violation ;
8.5.2 la notification de la violation aurait dû être donnée au Fournisseur, mais ne l'a pas été, conformément à la clause 5.1 ;
8.5.3 le défaut en question a été causé par des dommages en transit après la livraison ;
8.5.4 le défaut en question a été causé par l'usure normale ;
8.5.5 le défaut en question a été causé ou aggravé par une utilisation, une manipulation, une modification, une installation, une réparation, un entretien ou un stockage inappropriés ou par le non-respect des instructions fournies par le Fournisseur ou le fabricant ; ou
8.5.6 le Client utilise à nouveau les Produits concernés après avoir découvert le défaut en question.
La garantie prévue à l'article 8.1 s'appliquera à tous les biens qui sont réparés ou remplacés en vertu de l'article 8.3 pour le reste de la période de garantie initiale.
8.6 Sous réserve de la clause 10.4, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en droit (que ce soit par la loi, la common law ou autre) sont exclus du contrat.

9. SERVICES
9.1 Le Fournisseur garantit au Client qu'il fournira les Services avec un soin et une compétence raisonnables.
9.2 Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de fournir les Services à la date d'exécution estimée indiquée dans l'Accusé de réception de la commande, mais le délai de fourniture des Services ne constituera pas une condition essentielle du Contrat. Toutes les dates d'exécution données par le Fournisseur ne sont que des estimations.

10. EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
L'attention du Client est particulièrement attirée sur la présente condition.
10.1 Sous réserve de l'article 10.4, l'entière responsabilité du Fournisseur pour la non-livraison des Produits ou le défaut de livraison des Produits dans les délais prévus ou mentionnés dans le Contrat sera celle prévue à l'article 4.3 et le Fournisseur n'aura aucune autre responsabilité pour cette non-livraison ou ce défaut de livraison. Cette responsabilité sera soumise à la clause 10.2 et sera prise en compte pour déterminer si la limite financière de la clause 10.2 a été atteinte.
10.2 Sous réserve de la clause 10.4, la responsabilité globale maximale du Fournisseur sera limitée à une somme égale à 100 % du prix et des frais payables en vertu du contrat dans le cadre duquel la responsabilité est née.
10.3 Le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client pour tout :
10.3.1 d'un manque à gagner (qu'il soit direct, indirect ou consécutif) ;
10.3.2 perte d'utilisation, perte de revenus, perte de production ou perte d'activité (dans chaque cas, qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.3 perte de clientèle, perte de réputation ou perte d'opportunité (dans chaque cas, qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.4 perte d'économies anticipées ou perte de marge (dans chaque cas, qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.5 perte de marché (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.6 la responsabilité du Client envers des tiers (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.7 perte d'utilisation ou de valeur de toute donnée ou logiciel (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.8 perte de temps de gestion, d'exploitation ou autre (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.9 les pertes ou dommages résultant de tout manquement du Client à conserver des copies de sécurité complètes et à jour de tout programme informatique et de toute donnée détenus ou utilisés par ou pour le compte du Client (qu'ils soient directs, indirects ou consécutifs) ; ou
10.3.10 les pertes indirectes, consécutives ou spéciales,
sous réserve de la condition 10.4.
10.4 Aucune disposition du Contrat n'aura pour effet d'exclure ou de restreindre la responsabilité d'une partie (le cas échéant) envers l'autre :
10.4.1 en cas de décès ou de préjudice corporel résultant de sa négligence ou de la négligence d'une personne dont elle est responsable (la négligence étant définie à l'article 1(1) de la loi de 1977 sur les clauses contractuelles abusives) ;
10.4.2 de sa fraude ou de sa fausse déclaration frauduleuse ou de la fraude ou de la fausse déclaration frauduleuse d'une personne pour laquelle il est responsable indirectement ; ou
10.4.3 pour toute question pour laquelle la loi ne permet pas d'exclure ou de limiter, ou de tenter d'exclure ou de limiter, sa responsabilité.
10.5 Aucune disposition de la présente condition 10 n'empêchera ou ne limitera le droit d'une partie de demander une injonction ou une exécution spécifique ou d'autres recours discrétionnaires du tribunal.
10.6 Les exclusions et les limitations de la responsabilité énoncées dans la présente condition 10 seront considérées séparément. L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une clause ou d'une sous-clause n'affectera pas la validité ou l'applicabilité de toute autre clause ou sous-clause et seront considérées comme distinctes les unes des autres.
10.7 Chacun des employés, agents et sous-traitants du Fournisseur aura le droit d'appliquer toutes les conditions de la présente Condition 10 sous réserve et conformément à la Loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) et aux conditions du Contrat. Par conséquent, et pour éviter toute ambiguïté, les limites financières de la responsabilité énoncées dans la condition 10 sont la responsabilité maximale du Fournisseur, de ses employés, agents et sous-traitants dans leur ensemble.

11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
11.1 Aucune disposition du Contrat n'aura pour effet de transférer au Client ou de lui accorder une licence ou un autre droit d'utilisation des Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur, sauf que le Client peut utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur sur les Biens et Services uniquement dans la mesure nécessaire à l'utilisation des Biens et Services aux fins pour lesquelles ils ont été fournis.
11.2 Si une réclamation est formulée à l'encontre du Client selon laquelle les Biens/Services enfreignent ou que leur utilisation ou leur revente enfreint le brevet, le droit d'auteur, le dessin, la marque de commerce ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle d'une autre personne, alors, à moins que la réclamation ne découle de l'utilisation d'un dessin ou d'une spécification fournis par le Client, le Fournisseur indemnisera le Client de tous les dommages-intérêts accordés par le tribunal et encourus par le Client en rapport avec la réclamation, à condition que :
11.2.1 Le Fournisseur ait le contrôle total de toute procédure ou négociation en rapport avec une telle réclamation ;
11.2.2 le Client accorde au Fournisseur toute l'assistance raisonnable aux fins de ces procédures ou négociations ;
11.2.3 sauf en cas de sentence finale, le Client ne paiera pas ou n'acceptera pas une telle réclamation ou ne compromettra pas une telle procédure sans le consentement du Fournisseur (qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable) ;
11.2.4 le Client ne fera rien qui pourrait vicier toute police d'assurance ou couverture d'assurance que le Client pourrait avoir en relation avec une telle infraction, et cette indemnité ne s'appliquera pas dans la mesure où le Client récupère des sommes en vertu d'une telle police ou couverture (ce que le Client fera de son mieux pour faire) ;
11.2.5 le Fournisseur a le droit de bénéficier et le Client doit en conséquence rendre compte au Fournisseur de tous les dommages et frais (le cas échéant) accordés en faveur du Client qui sont payables par ou convenus avec le consentement du Client (lequel consentement ne doit pas être refusé de manière déraisonnable) à être payés par toute autre partie en ce qui concerne une telle réclamation ; et
11.2.6 sans préjudice de toute obligation du Client en droit commun, le Fournisseur a le droit de demander au Client de prendre les mesures que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour atténuer ou réduire les pertes, dommages, coûts ou dépenses pour lesquels le Fournisseur est tenu d'indemniser le Client en vertu de la présente clause.
11.3 Ce qui précède énonce l'ensemble des obligations du Fournisseur en matière d'indemnisation pour violation de la propriété intellectuelle.

12. OBLIGATIONS DU CLIENT
12.1 Le Client s'engage à :
12.1.1 fournir au Fournisseur toutes les informations et l'assistance que le Fournisseur peut raisonnablement exiger de temps en temps pour exécuter ses obligations ou pour exercer l'un de ses droits en vertu du Contrat ;
12.1.2 informer le Fournisseur dans les 24 heures de :
12.1.2.1 de toute discussion, négociation ou proposition avec ou à un ou plusieurs créanciers du Client concernant un concordat, un compromis, un arrangement ou un plan d'arrangement de la ou des dettes dues à un tel créancier ; ou
12.1.2.2 toute discussion, négociation ou proposition avec toute personne en relation avec l'insolvabilité du Client ;
12.1.3 ne pas reconditionner les marchandises ou retirer ou modifier les marques commerciales, les numéros de brevet, les numéros de série ou autres marques d'identification sur les marchandises ou leur emballage ou ajouter d'autres marques commerciales, numéros de brevet, numéros de série ou autres marques d'identification sur les marchandises ou leur emballage ;
12.1.4 ne pas altérer ou modifier les Biens de quelque manière que ce soit ; et
12.1.5. se conformer aux instructions du Fournisseur dans le cadre de tout rappel de produit initié par le Fournisseur concernant les Produits (ou l'un d'entre eux).
12.2. Nonobstant toute autre condition du Contrat, le Fournisseur ne sera pas en violation du Contrat dans la mesure où son incapacité à exécuter ou son retard ou défaut d'exécution de ses obligations en vertu du Contrat résulte de :
12.2.1 d'une violation par le Client de ses obligations contenues dans le Contrat ;
12.2.2 du fait que le Fournisseur s'est fondé sur des données incomplètes ou inexactes fournies par un tiers ; ou
12.2.3 le Fournisseur se conforme à toute instruction ou demande du Client ou de l'un de ses employés.
12.3 Le Client veillera à ce que l'entité qui a l'intention d'utiliser les Biens soit informée qu'il est de la responsabilité de cette entité de mettre en œuvre des contrôles de gestion et une évaluation des risques appropriés pour les clés maîtresses et de réserve, sans quoi elles peuvent être utilisées pour mettre en échec les systèmes de clés piégées interlock .
12.3.1 Le Client peut se référer à la norme ISO/TS 19837 pour des conseils supplémentaires. Le Fournisseur n'accepte aucune responsabilité en ce qui concerne les conseils mentionnés dans la présente condition.
12.4 Le Client s'assurera que tous les produits destinés à être utilisés dans des atmosphères explosives ne sont utilisés que dans l'endroit spécifié comme approprié par la certification. Le Fournisseur n'accepte aucune responsabilité ou obligation à cet égard.
12.5 Si les Produits/Services doivent être fabriqués ou si un processus doit être appliqué aux Produits/Services par le Fournisseur conformément à une spécification soumise par le Client, le Client indemnisera le Fournisseur de toutes les pertes, tous les dommages, tous les coûts et toutes les dépenses accordés contre ou encourus par le Fournisseur en relation avec ou payés ou convenus d'être payés par le Fournisseur en règlement de toute réclamation pour violation d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'une marque de conception ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de toute autre personne qui résulte de l'utilisation par le Fournisseur de la spécification du Client.

13. RÉSILIATION
13.1 Si une partie
13.1.1 commet une violation substantielle du Contrat à laquelle il ne peut être remédié ; ou
13.1.2 commet une violation substantielle du Contrat à laquelle il est possible de remédier, mais ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours à compter de l'envoi par l'autre partie d'une notification écrite décrivant la violation et exigeant qu'il y soit remédié,
l'autre partie peut résilier le contrat immédiatement en adressant un avis écrit à cet effet à la partie en infraction, à condition que l'avis de résiliation soit donné dans un délai d'un mois à compter de la date de survenance de l'infraction substantielle ou de la date à laquelle la partie résiliatrice en a pris connaissance, la date la plus tardive étant retenue.
13.2 Il peut être remédié à une violation substantielle si la partie en infraction peut se conformer à l'obligation concernée à tous égards, sauf en ce qui concerne le délai d'exécution, à moins que le délai d'exécution de cette obligation ne soit essentiel.
13.3 La clause 13.1 ne s'appliquera pas à tout manquement du Client à effectuer tout paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant. La clause 13.4 s'appliquera en lieu et place à un tel manquement.
13.4 Si le Client n'effectue pas un paiement dû en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant, le Fournisseur peut résilier le Contrat en donnant au Client un préavis écrit d'au moins 30 jours à cet effet, à condition que le Fournisseur ait donné au Client un préavis écrit du défaut de paiement et que le Client n'ait toujours pas effectué le paiement dans les 7 jours de ce préavis écrit.
13.5 L'une ou l'autre partie peut résilier le Contrat immédiatement en adressant une notification écrite à cet effet à l'autre partie si cette dernière devient insolvable.
13.6 Le Fournisseur peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite au Client si : (i) le Fournisseur a des raisons valables de croire que la poursuite de l'exécution du Contrat constitue ou constituerait une violation de toute Loi Applicable relative aux sanctions ou aux exportations imposées ou réimposées par un organisme compétent ; ou (ii) le Fournisseur a des raisons valables de croire que le Client a violé ou est susceptible de violer la Condition 4.5.
13.7 Après l'expiration ou la résiliation du Contrat :
13.7.1 les Conditions 1, 4.4, 6, 7, 8, 10, 13.7, 13.8, 15, 20, 21 et 22 resteront en vigueur, ainsi que toutes les autres Conditions qui, expressément ou implicitement, continuent à produire leurs effets après l'expiration ou la résiliation du Contrat ; et
13.7.2 tous les autres droits et obligations cesseront immédiatement, sans préjudice des droits, obligations, réclamations (y compris les réclamations de dommages et intérêts pour violation) et responsabilités qui ont été accumulés avant la date d'expiration ou de résiliation.
13.8 Dans les 30 jours suivant la date d'expiration ou de résiliation du Contrat, à la demande de l'autre partie, chaque partie renverra à l'autre partie ou détruira les Informations confidentielles de l'autre partie.

14. FORCE MAJEURE
14.1 Le Fournisseur ne sera pas en violation du Contrat ou autrement responsable envers le Client pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où ce manquement ou ce retard est dû à un Cas de Force Majeure.
14.2 En cas de survenance d'un Cas de Force Majeure, le Fournisseur notifiera par écrit au Client la survenance de ce Cas de Force Majeure dès que possible après en avoir eu connaissance.
14.3 Sous réserve de la clause 14.4, le Client ne sera pas en infraction du Contrat ou autrement responsable envers le Fournisseur pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où cela est dû à un Cas de Force Majeure affectant le Fournisseur.
14.4 Si le Fournisseur est affecté par un cas de force majeure, le Client continuera à payer les factures du Fournisseur, conformément à la clause 7.6, pour les biens et services que le Fournisseur continue à fournir malgré la survenance du cas de force majeure.
14.5 Si un cas de force majeure qui donne lieu à une exonération de responsabilité en vertu de la clause 14.1 se poursuit pendant une période de plus de 60 jours, l'une ou l'autre des parties sera en droit de résilier le contrat immédiatement en adressant une notification écrite à cet effet à l'autre partie.

15. CONFIDENTIALITÉ
15.1 Chaque partie s'engage à ne divulguer à aucun moment à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie ou de tout membre du Groupe auquel l'autre partie appartient ("Informations Confidentielles"), sauf dans les cas autorisés par la Condition 15.2.
15.2 Chaque partie peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie :
15.2.1 à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations afin d'exercer les droits de la partie ou d'exécuter ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulgue les Informations Confidentielles de l'autre partie respectent la présente Condition 15 ; et
15.2.2 comme cela peut être exigé par le Droit Applicable, un tribunal de la juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
15.3 Aucune des parties n'utilisera les Informations Confidentielles de l'autre partie à des fins autres que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci.

16. PROTECTION DES DONNÉES
16.1 Chaque partie se conformera aux lois sur la protection des données qui lui sont applicables.
16.2 Dans le cas où la fourniture de Biens et/ou de Services nécessite que le Fournisseur traite des données personnelles pour le compte du Client en tant que responsable du traitement des données, cela sera indiqué dans la Commande, la Convention de Traitement des Données sera applicable au Contrat, et les parties se conformeront à la Convention de Traitement des Données.

17. ANTI-ESCLAVAGE
17.1 Les deux parties se conformeront à toutes les lois anti-esclavage applicables.

18. ANTI-CORRUPTION
18.1 Chaque partie se conformera à l'ensemble des lois, règlements, codes et sanctions applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, les lois suivantes
18.1.1 les lois locales et nationales dans les territoires dans lesquels elle opère ;
18.1.2 le UK Bribery Act 2010 ;
18.1.3 le US Foreign Corrupt Practices Act 1977 ; et
18.1.4 la Convention des Nations Unies contre la corruption ;
18.1.5 en ce qui concerne le Fournisseur uniquement, se conformer au code de conduite du Groupe du Fournisseur relatif aux pots-de-vin et à la corruption (tel qu'amendé de temps à autre) qui se trouve sur www.halma.com.

19. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
19.1 Le Fournisseur aura le droit de céder, transférer, grever, détenir en fiducie pour toute personne et traiter de toute autre manière l'un quelconque de ses droits en vertu du Contrat.
19.2 Le Client n'a pas le droit de céder, transférer, grever, détenir en fiducie pour toute personne ou traiter de toute autre manière ses droits en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
19.3 Le Fournisseur aura le droit de sous-traiter toutes ses obligations en vertu du Contrat.
19.4 Le Client n'est pas autorisé à sous-traiter ses obligations en vertu du Contrat sans l'accord préalable écrit du Fournisseur.

20. AVIS
20.1 Sous réserve de la condition 20.3, tout avis donné en vertu du Contrat ou en rapport avec celui-ci sera rédigé en langue anglaise et :
20.1.1 envoyé à l'adresse de la partie concernée par courrier de première classe prépayé, ou par courrier aérien ou par un service de livraison de courrier offrant une livraison garantie le jour ouvrable suivant et une preuve de livraison ; ou
20.1.2 livrées ou déposées à l'adresse de la partie concernée (mais pas, dans les deux cas, par l'une des méthodes énoncées à la clause 20.1.1) ; ou
20.1.3 envoyée par e-mail à l'adresse e-mail de cette partie.
20.2 Tout avis donné conformément à la condition 20.1 sera considéré comme ayant été signifié s'il est donné :
20.2.1 par courrier de première classe ou par un service de livraison postale, dans chaque cas comme indiqué dans la Condition 20.1.1, à 9h00 le deuxième Jour ouvrable après la date d'envoi ;
20.2.2 par courrier aérien, comme indiqué à la clause 20.1.1, à 9h00 le dixième jour ouvrable après la date d'envoi ;
20.2.3 comme indiqué à la clause 20.1.2, au moment où l'avis est remis ou laissé à l'adresse de cette partie ; et
20.2.4 comme indiqué à la clause 20.1.3, au moment de l'envoi du courrier électronique,
étant entendu que si une notification est réputée être signifiée avant 9h00 un jour ouvrable, elle sera réputée être signifiée à 9h00 ce jour ouvrable et si elle est réputée être signifiée un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17h00 un jour ouvrable, elle sera réputée être signifiée à 9h00 le jour ouvrable immédiatement suivant.
20.3 La présente condition 20 ne s'applique pas à la signification d'une procédure ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice à laquelle s'appliquent les règles de procédure civile.

21. GÉNÉRALITÉS
21.1 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tout accord ou arrangement antérieur relatif à son objet et :
21.1.1 aucune des parties n'a conclu le Contrat en se fondant sur, et elle n'aura aucun recours en ce qui concerne, toute fausse déclaration, représentation ou déclaration (qu'elle soit faite par l'autre partie ou toute autre personne et qu'elle soit faite à la première partie ou à toute autre personne) qui n'est pas expressément énoncée dans le Contrat ;
21.1.2 les seuls recours disponibles en cas de fausse déclaration ou de violation d'une représentation ou d'une déclaration faite avant la conclusion du Contrat et qui est expressément énoncée dans le Contrat seront la rupture de contrat ; et
21.1.3 aucune disposition de la présente clause 21.1 ne sera interprétée comme limitant ou excluant la responsabilité de toute personne pour fraude ou déclaration frauduleuse.
21.2 Le retard dans l'exercice ou l'absence d'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci ne constituera pas une renonciation, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice futur de ce droit ou de ce recours, ni l'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours. Une renonciation à un droit, à un recours, à une violation ou à un défaut ne sera valable que si elle est écrite et signée par la partie qui l'accorde et uniquement dans les circonstances et dans le but pour lesquels elle a été accordée et ne constituera pas une renonciation à tout autre droit, recours, violation ou défaut.
21.3 Si une quelconque clause du Contrat est jugée illégale, illicite, nulle ou inapplicable par un tribunal, un organisme ou une autorité de la juridiction compétente, cette clause sera considérée comme étant dissociée du Contrat et cela n'affectera pas le reste du Contrat qui continuera à produire ses effets.
21.4 Aucune modification du Contrat ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par un représentant dûment autorisé au nom du Fournisseur.
21.5 Aucune disposition du Contrat et aucune mesure prise par les parties en rapport avec celui-ci ne créera un partenariat ou une coentreprise ou une relation d'employeur et d'employé entre les parties ou ne donnera à l'une des parties le pouvoir d'agir en tant qu'agent ou au nom ou pour le compte de l'autre partie ou de lier l'autre partie ou de se présenter comme ayant le droit de le faire.
21.6 Chaque partie convient qu'elle est un entrepreneur indépendant et qu'elle conclut le Contrat en tant que mandant et non en tant qu'agent pour ou au profit d'une autre personne.
21.7 Les employés, agents et sous-traitants du Fournisseur auront le droit d'appliquer la Condition 10 sous réserve et conformément au Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 et aux termes du Contrat.
21.8 Les parties peuvent modifier ou résilier le Contrat sans le consentement des employés, agents ou sous-traitants du Fournisseur.
21.9 Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 21.7, les parties n'ont pas l'intention de faire en sorte qu'une quelconque clause du Contrat soit applicable par quiconque en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
21.10 Les droits et recours du Fournisseur énoncés dans les présentes Conditions s'ajoutent et n'excluent pas les droits et recours prévus par la loi.

22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
22.1 Le Contrat et toutes les obligations non contractuelles qui en découlent ou qui y sont liées sont régis par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles.
22.2 Sous réserve de la clause 22.3, les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles ont la compétence exclusive pour trancher tout litige découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci (y compris en ce qui concerne les obligations non contractuelles).
22.3 L'une ou l'autre partie peut demander une exécution spécifique, une mesure injonctive provisoire ou définitive ou toute autre mesure de nature ou d'effet similaire devant tout tribunal compétent.
22.4 Sous réserve de la clause 22.3, chaque partie renonce à toute objection et accepte de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.